05.02.13
Deals

Technical Due Diligence: Riskanter Einblick

Technikaffine Unternehmen stehen bei M&A-Deals vor einem Dilemma: Von der Technik hängt der Kaufpreis ab, doch zu viel Offenheit ist gefährlich. Es dominiert die Angst vor Unruhe und Industriespionage. Wer als Käufer Einblick erhalten möchte, muss Geduld beweisen.

Wenn er sich ein mögliches Kaufobjekt anschaut, macht Florian Meise das am liebsten als potentieller Investor der Beteiligungsgesellschaft Adcuram. Im Extremfall ist es aber auch schon vorgekommen, dass der PE-Investor für die Technical Due Diligence in andere Rollen schlüpfen musste. Wenn der Verkäufer nicht möchte, dass die Belegschaft  von einem M&A-Deal Wind bekommt, stellt er Meise auch schon mal als Banker oder Techniker vor. Der kommt dann mit seinen Kollegen je nach Rolle in Anzug oder Jeans zur Maschinenparkführung. „Das machen wir aber nur ausnahmsweise, wenn es dem Verkäufer aus guten Gründen besonders wichtig ist“, sagt Meise.

Die Ergebnisse der Technical Due Diligence können entscheidend für den Kaufpreis sein. Aber die Prüfung selbst bedeutet für den Verkäufer ein Risiko. Von Konkurrenten gestreutes Wissen über den Zustand von Maschinen wäre schon mehr als ärgerlich, der Verlust  sensibler F&E-Daten oder Schlüsseltechnologien käme für manches Unternehmen einer Katastrophe gleich. Entsprechend groß ist die Angst, dass sich ein Wettbewerber mit vorgetäuschtem Kaufinteresse im Rahmen einer Technical Due Diligence nur schlaumachen möchte.

Technical Due Diligence beginnt oft spät

Xaver Zimmerer, Geschäftsführer der M&A-Beratung Interfinanz, empfiehlt vor der Due Diligence immer den Abschluss eines Letter of Intent. Eine Garantie dafür, dass kein Know-how nach außen dringt, ist aber natürlich auch das nicht. „Schätzungsweise kommt es bei etwa 30 Prozent der Letters of Intent nicht zum Vertrag“, vermutet Zimmerer. Und was ein Kaufinteressent einmal gesehen hat, lässt sich aus der Erinnerung nicht mehr löschen. Harte Vertraulichkeitsklauseln können den Druck zur Verschwiegenheit zusätzlich erhöhen. „Die Vertragsstrafen können sich schnell auf sieben- oder achtstellige Beträge belaufen, und jeder, der am Prozess beteiligt ist, muss die Vertraulichkeitsklauseln unterschreiben. Das diszipliniert, wird aber auch nicht von jedem Interessenten, insbesondere aus dem Private-Equity-Umfeld, toleriert“, sagt PE-Investor Meise.

Dass die Technical Due Diligence oft erst zu einem fortgeschrittenen Zeitpunkt im M&A-Prozess in Angriff genommen wird, erschwert den Prozess zusätzlich. „Von der Komplexität her wäre es am besten, möglichst früh zu beginnen, auch um Verknüpfungen zu den anderen Due-Diligence- Strängen herstellen zu können“, sagt Bertolt Gärtner, CFO Industry Services beim Tüv Süd und früherer M&A-Chef  von Siemens VDO. Ein Geschäftsplan mit Investitionsaussagen etwa gewinnt an Wert, wenn er von einer Technical Due Diligence begleitet ist, die prüft, ob die Höhe der Investitionen sachgerecht ist. Auch das Kaufangebot bestimmen die Ergebnisse der Technical Due Diligence maßgeblich. „Bei einem Investitionsstau würde man den Preis mindern“, sagt Thorsten Ehle, verantwortlich für Controlling und M&A bei der Georgsmarienhütte Holding.

Details in der Confirmatory Due Diligence

Wie viel Geduld ein Verkäufer von den Kaufinteressenten fordern kann, bis er technische Details zur Prüfung freigibt, ist eine Frage der Verhandlungsmacht  und oft auch gestaffelt nach der Sensibilität der Daten. Mitunter werden  die technischen Prüfungen deshalb sogar erst ganz an das Ende des Verkaufsprozesses  gesetzt. „Beim Verkauf von Industrieunternehmen gibt es oft erst im Rahmen einer Confirmatory Due Diligence  unmittelbar vor Vertragsschluss Details zu Technologien“, beobachtet Meise. Das Kaufangebot steht dann zunächst unter einem Vorbehalt, für den Fall, dass die Confirmatory Due Diligence ernste Hindernisse aufzeigt. In manchen Fällen kann die kritische Technologie sogar nach dem M&A-Deal beim Verkäufer bleiben, etwa wenn er die Technik auch für andere Bereiche als die verkaufte Einheit benötigt.

Bertolt Gärtner vom Tüv Süd beobachtet zunehmend Fälle, in denen die Technical Due Diligence als Vendor Due Diligence gemacht wird. Diese Methode nutzen etwa Konzerne, in denen eine spezifische Technologie nur in einem Randgeschäft eine Rolle spielt. „Manche müssen sich erstmal darüber im Klaren sein, was sie da eigentlich genau verkaufen“, sagt Gärtner. Er sieht seit einiger Zeit eine „massive Zunahme“ an Technical- Due-Diligence-Prüfungen. „Nicht nur Kunden, auch Aufsichtsräte und Banken wollen eine geschlossene Darstellung in diesem Punkt“, sagt er. Negativbeispiele, bei denen technische Schwierigkeiten zu massiven Finanz- und Reputationsverlusten führen, gibt es genug: ThyssenKrupp nimmt Abschreibungen auf seine Stahlwerke in den USA und Brasilien vor, der Berliner Flughafen harrt seiner Fertigstellung, und der Bau der Hamburger Elbphilharmonie hinkt schon seit Jahren dem ursprünglichen Plan hinterher. „Insbesondere die öffentliche Hand, die bislang selten eine Technical Due Diligence hat vornehmen lassen, wird umdenken“, vermutet Gärtner. 

Vendor Due Diligence reicht nicht immer

Nicht in allen Fällen können die Kaufinteressenten eine eigene Technical Due Diligence durchsetzen. Einen Käufer dürfte eine reine Vendor Due Diligence allerdings nur befriedigen, wenn  die Technologie nicht das entscheidende Asset des Unternehmens ist. „Wir würden uns mit einer verkäuferseitigen Technical Due Diligence in den meisten Fällen wohl nicht zufriedengeben“, sagt Investor Meise. Die größte Sicherheit würde eine Treuhandstruktur bieten, wie sie im Finanzbereich bekannt ist: Die Zahlen des Verkäufers gehen an einen unabhängigen Dritten, oft einen  Wirtschaftsprüfer, der die Daten bestätigt und dem Interessenten grünes Licht gibt.

Doch das ist schwer übertragbar: „Bei einer Technical Due Diligence habe ich das noch nicht erlebt. Letztlich weiß auch nur der Käufer im Detail, was für ihn interessant ist“, sagt Gärtner. Um ein Mindestmaß an Offenheit gegenüber den Kaufinteressenten kommen Verkäufer bei der Technical Due Diligence nicht herum. Zur Vertrauensbildung sollten potentielle Käufer sich im Gegenzug in Geduld üben und die Befürchtungen des Verkäufers ernst nehmen – und auf Wunsch eben auch mal Undercover den Maschinenpark inspizieren.

sabine.reifenberger[at]finance-magazin.de