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Ausgabe 6 | Dezember 2007 NPL 2008 – Was kommt auf uns zu? Wir haben Branchenexperten um ihre Prognose für das kommende Jahr gebeten. Andreas Binder Syndikus Abteilung Bank- und Kapitalrecht DekaBank Deutsche Girozentrale Nachdem die großen Portfoliodeals nunmehr zunächst der Vergangenheit angehören, rechnen wir mit einer erheblichen Anzahl an Verkäufen von kleineren Portfolien und Single Names. Während sich die Verkäufe bei Single Names im Wesentlichen auf Firmenkredite oder größere gewerbliche Immobilienkredite konzentrieren, setzen sich die kleineren Portfolien aus privaten Baufinanzierungen, kleineren gewerblichen Immobilienfinanzierungen und Konsumentenkrediten aller Art zusammen. Dies liegt insbesondere an der veränderten Anbieterstruktur der kleinen Portfolien. Neben den großen Geschäftsbanken, die nur noch selektiv verkaufen, werden die kleineren Portfolien von Volks- und Raiffeisenbanken, Sparkassen und Bausparkassen verkauft. Eine weitere wichtige Anbietergruppe sind die früheren Käufer größerer Portfolien, die kleinere Teile ihrer Portfolien umstrukturieren und über den Verkauf verwerten. Diese Entwicklung wird auch im nächsten Jahr anhalten, wobei es zu einer stärkeren Segmentierung der Käuferstruktur kommen wird, die sich jetzt bereits abzeichnet. Die Käufer spezialisieren sich beim Ankauf von Portfolien auf bestimmte Kreditarten (z.B. Kreditkartenforderungen oder private Baufinanzierungen), die sie aufgrund der besseren Skaleneffekte durch die Gleichartigkeit der Kredite bei der Struktur der Abwicklung dann kostengünstiger und besser verwerten können. Die Verkäuferstruktur wird im Wesentlichen mit der in diesem Jahr vergleichbar sein, wobei mit einer größeren Zahl von kleineren Banken auf der Verkäuferseite zu rechnen ist. Nachdem bis zur Mitte dieses Jahres steigende Preise für Portfolien erzielt werden konnten, werden sich die Preise für Portfolien im kommenden Jahr wohl leicht abschwächen, wobei es in einzelnen Kreditsegmenten, je nach Nachfragestruktur, auch partiell zu gleichbleibenden oder leicht steigenden Preisen kommen kann. Dr. Jörg Keibel Head of Sales, Marketing & Business Development Hoist AG Der NPL-Markt 2008 wird dadurch geprägt werden, wie die rechtlichen Rahmenbedingungen (vor allem hinsichtlich des geplanten Risikobegrenzungsgesetzes) gestaltet werden und wie der Druck auf die Unternehmen zur Verbesserung der Cost-Income-Ratio steigt. Wie schon 2007 wird es auch 2008 eher ein Angebot von kleineren Portfolien geben. Die Zeit der Megadeals ist vorbei, auch weil diese sowohl für die Verkäufer- als auch für die Käuferseite viel zu aufwendig zu gestalten waren. Gerade das zweite Halbjahr 2007 war bestimmt durch die Verunsicherung an den Finanzmärkten. Das hat aber auch dazu geführt, dass sich die Unternehmen kritischer mit ihren Risiken auseinandergesetzt haben. Das wird insbesondere bei Banken und Versicherungen 2008 zu mehr Forderungsverkäufen führen. Heike Munro Managing Director Deutsche Bank AG Ich erwarte, dass sich der Markt zu einem guten Teil mit den Leverage-Transaktionen beschäftigen wird. Alleine in Westeuropa wurden bis Ende August 2007 Leverage-Transaktionen mit einem Wert von über 250 Milliarden Euro durchgeführt. Durch den bis zu sechsfachen Leverage dieser Transaktionen sollte sich hier eine Reihe von Gelegenheiten ergeben. Der Distressed-Markt war 2007 im Vergleich zu den Vorjahren sehr ruhig. Refinanzierungen waren die neuen Restrukturierungen in der ersten Jahreshälfte. Die zweite Jahreshälfte war davon geprägt, dass CLOs, Hedgefund-Manager und Banken einen geringen Teil ihrer Leverage-Kredite auf den Markt brachten, wobei es sich vor allem um Kredite handelte, die nah am Nominalwert angeboten wurden. Insgesamt war der Markt dominiert von Mittelstandstransaktionen mit einer Verschuldung von unter 100 Millionen Euro. Durch zu erwartende konservative Bilanzierung werden die Banken 2008 vermutlich wieder in stärkerem Maß Distressed-Kredite verkaufen. Insgesamt sollte sich der Distressed-Markt 2008 zu einem guten Teil auf dem Leverage-Kreditmarkt abspielen. Damit ist nicht nur der Private-Equity /Buy-out-Markt gemeint, sondern generell alle Firmen, die eine komplexe Kapitalstruktur und einen hohen Verschuldungsgrad aufweisen. In Deutschland ist dies, nicht zuletzt vor dem Hintergrund des im Vergleich zu anderen Ländern relativ unterentwickelten Equity-Marktes, mittlerweile auch eine größere Anzahl an Mittelständlern. Durch den zunehmenden Amortisierungsdruck, eine sich möglicherweise verschlechternde Gesamtwirtschaft und das Ausbleiben des Rettungsankers der Refinanzierung ist hier in den Folgejahren steigendes Wachstum zu erwarten. Dr. Marcel Köchling Vice President Lone Star Germany GmbH Der NPL-Markt befindet sich im Wandel. Die Portfoliogrößen werden kleiner und werden sich im Jahr 2008 voraussichtlich in Größenordnungen von 30 bis 200 Millionen Euro bewegen. Ich gehe davon aus, dass mit der zunehmenden Rechtssicherheit in Bezug auf die Amtsträgerhaftung auch Sparkassen die Option eines Verkaufs notleidender Kredite ernsthaft prüfen werden. 2006 haben wir bei öffentlich-rechtlichen Instituten als Folge verschiedener Medienberichte und Gerichtsverfahren eine merkliche Zurückhaltung gespürt. Ferner gehe ich davon aus, dass der Markt für Single Names – immobilienbesicherte Darlehen und Corporate Credits – weiter zunimmt. Der überwiegende Teil des Handels mit notleidenden Krediten wird jedoch nach wie vor im Real-Estate-Bereich stattfinden. Die derzeitige Immobilienkrise in den USA hat nur indirekt Folgen für den deutschen NPL-Markt. Es ist jedoch davon auszugehen, dass die Banken zunehmenden Handlungsdruck bezüglich der Bereinigung ihrer Bilanzen verspüren. Auch im Zuge von Konsolidierungen im Bankensektor werden weitere Potentiale für NPL-Transaktionen entstehen. Raimund Frühmorgen Leiter Real Estate Mergers & Acquisitions/FUF8 Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Der NPL-Markt wird von einer Verringerung der Marktteilnehmer auf der Angebots- und Nachfrageseite geprägt sein. Der gute Verkäufermarkt der letzten Jahre hat dazu geführt, dass manche ehemaligen Verkäufer leerverkauft sind bzw. den Rest im eigenen Work-out abarbeiten. Auf der Käuferseite hat die Subprime-Krise viele Teilnehmer, insbesondere auch Fremdkapitalgeber mit Verbriefungsexit, stark verunsichert. Andererseits ist der NPL-Verkauf Teil eines etablierten Transformationsprozesses geworden, in dem Banken ihre Fertigungstiefe verringern und Effizienzvorteile durch Spezialanbieter nutzen. Ich rechne daher damit, dass die durchschnittlichen Volumina sinken, es aber weiterhin Transaktionen aller Assetklassen (Immobilien-, Firmen-, Konsumentenkredite) geben wird. Lassen sich Debt-Equity-Strategien in Deutschland rechtlich umsetzen? Von Klaus Jäger Die Geschäftsmodelle und Investmentstrategien der Distressed-Debt-Investoren setzen voraus, dass Distressed Debt frei handelbar ist. Die Forderung muss also ohne Mitwirken des Schuldners und auch gegen seinen Willen übertragbar sein. Außerdem muss der Käufer die erworbene Darlehensforderung in Eigenkapital umwandeln können (Debt-Equity-Swap). Die erste Voraussetzung ist in Deutschland grundsätzlich gegeben. Etwaige vertragliche Abtretungsverbote sind im Bereich des gewerblichen Kreditgeschäfts unbeachtlich (§ 354a HGB). Nach einer Entscheidung des OLG Frankfurt am Main war unsicher, ob die Abtretung von Kreditforderungen wegen etwaiger Verstöße gegen das Bankgeheimnis oder das Datenschutzrecht wirksam ist. Die Entscheidung des BGH vom 27.02.2007 hat diese Zweifel ausgeräumt. Der BGH hat klargestellt, dass weder das Bankgeheimnis noch das Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) die Wirksamkeit der Abtretung von Drittforderungen durch ein Kreditinstitut berühren. Das bedeutet, dass eine Abtretung selbst dann wirksam ist, wenn die damit verbundene Weitergabe von Daten über den Kreditnehmer gegen das Bankgeheimnis und/oder das BDSG verstoßen sollte. Das abtretende Kreditinstitut kann sich dadurch allerdings schadensersatzpflichtig machen. Strukturierung schützt vor Risiken Wegen der damit verbundenen Risiken wird teilweise die Meinung vertreten, dass ein Debt-Equity-Swap in Deutschland nicht praktikabel sei. Dem muss man jedoch entgegenhalten, dass die durchaus bestehenden Risiken durch eine sorgfältige Strukturierung vermieden werden können. Beim Dept-Equity-Swap sollen die erworbenen Forderungen über eine Sachkapitalerhöhung in das zu sanierende Unternehmen eingebracht und somit in Eigenkapital getauscht werden. Bei diesem Vorgang besteht das Risiko einer Nachschusspflicht in Höhe des zu hoch angesetzten wirtschaftlichen Wertes des umgewandelten Kredits. Zusätzlich läuft der Investor Gefahr, mit den verbleibenden Restforderungen den Kapitalersatzregeln unterworfen zu werden. Wenn der wirtschaftliche Wert der umgewandelten Forderung zu hoch angesetzt, wird, droht dem Erwerber beim Scheitern des Sanierungsversuches nicht nur der Ausfall seiner Forderungen, sondern auch eine Nachschusspflicht in Höhe des zu hoch angesetzten wirtschaftlichen Wertes. Um diese Nachschusspflicht zu vermeiden, wird teilweise vorgeschlagen, die Forderung zum tatsächlichen Forderungswert einzulegen und eine höhere Beteiligung am Unternehmen dadurch zu erreichen, dass der Unternehmenswert entsprechend „angepasst wird“. Der Anteil, den der Einlegende am Unternehmen erhält, richtet sich nach dem Verhältnis des Einlagewerts zum Unternehmenswert. In den Verhandlungen mit den Gesellschaftern des sanierungsbedürftigen Unternehmens, die parallel zum Erwerb der notleidenden Kreditforderungen geführt werden, muss der Investor daher auch eine Einigung über den tatsächlichen Unternehmenswert und damit über die Höhe seiner Beteiligung erzielen. Kapitalersatzvorschriften vermeiden Ein weiteres Risiko des Investors ergibt sich daraus, dass auf die nicht eingebrachten Forderungen die Kapitalersatzvorschriften angewendet werden. Bringt der Investor im Rahmen der Sachkapitalerhöhung nicht alle Forderungen in das sanierungsbedürftige Unternehmen ein, werden die Restdarlehensforderungen zu Gesellschafterdarlehen. In der Regel befindet sich die sanierungsbedürftige Gesellschaft als Schuldner der notleidenden Darlehensforderungen in einer Krisensituation. Wegen der Nachrangigkeit kapitalersetzender Darlehen fällt der Investor mit den stehengelassenen Darlehensforderungen im Fall der Insolvenz des Unternehmens aus. Dieses Risiko kann dadurch vermieden werden, dass der Investor sorgfältig prüft, ob die Vorschriften über das Sanierungsprivileg (§ 32a Abs. 3 GmbHG) zur Anwendung kommen. In diesem Fall kommen die Regeln über den Eigenkapitalersatz nicht zur Anwendung, wenn ein Darlehensgeber Geschäftsanteile einer sanierungsbedürftigen Gesellschaft erwirbt, um die Krise zu überwinden. Der Investor nimmt also ohne Nachrang am Insolvenzverfahren der Gesellschaft teil. Klaus.Jaeger@cms-hs.com Meldungen Private-Equity meidet Distressed-Fonds Spezialisierte Fonds für Distressed-Debt- und Distressed-Equity-Geschäfte sind für die großen Private-Equity-Häuser weitgehend uninteressant. Eine Befragung der FINANCE-Redaktion zeigt, dass nur zwei befragte Unternehmen über Distressed-Debt-Fonds verfügen. Distressed-Equity-Fonds sind für keines der teilnehmenden Häuser interessant. Die Ergebnisse im Detail: Texas Pacific Group: Aktiv im Distressed-Debt-Bereich, keine Angaben über Volumen, Zahl der Fonds oder konkrete Transaktionen CVC Capital Partners: Zwei Fonds mit je 450 Millionen Euro Volumen, Investitionen nur im Distressed-Debt-Bereich (CLO, Mezzanine, Senior Lean). Keine Angaben zu konkreten Transaktionen Bain Capital LLC., BC Partners Limited, Cinven Limited, Hellman & Friedman LLP, KKR, Permira Limited, Providence Equity Partners LLC., Thomas H. Lee Partners L.P. sowie Warburg Pincus Deutschland GmbH: Derzeit keine Distressed-Fonds, auch für die Zukunft keine Pläne in diese Richtung Der Distressed-Debt-Boom ist vorbei Der Handel mit notleidenden Krediten hat sich in diesem Jahr deutlich abgeschwächt. Zu diesem Ergebnis kommt eine Trendstudie der Unternehmensberatung Roland Berger Strategy Consultants, für die Banken aus dem deutschsprachigen Raum befragt wurden. Die Studienteilnehmer rechnen demnach damit, dass sich das Transaktionsvolumen von rund 21 Milliarden Euro im Jahr 2006 auf etwa 7,5 Milliarden Euro 2007 reduzieren wird. Erst für das kommende Jahr erwarten sie wieder eine leichte Erholung auf rund 10 Milliarden Euro. Da das Gesamtvolumen an Distressed Debt in Deutschland aber nach wie vor auf 150 Milliarden Euro geschätzt wird, bleibt das Thema trotz des Rückgangs relevant. In Österreich hat sich dagegen nach wie vor kein entsprechender Markt etabliert. Neben der internationalen Finanzkrise belasten vor allem unterschiedliche Preisvorstellungen bei Käufern und Verkäufern das Geschäft. Als Ausweg wünschen sich 58 Prozent der Befragten, dass der Handel mit notleidenden Krediten künftig über eine Börse organisiert und damit transparenter gestaltet werden solle. Konkrete Vorstellungen, wie diese Handelsplattform organisiert und finanziert werden könnte, gibt es aber noch nicht.		Editorial Sehr geehrte Leserinnen und Leser, der Dezember ist angebrochen, für uns Zeit auf ein ereignisreiches Jahr zurückzublicken. Obwohl 2007 für viele Unternehmen erfolgreich wie schon lange nicht mehr war, wird mancher, gerade aus dem NPL-Bereich, froh sein, dass nun ein neues Jahr naht. Manche Käufer, aber auch Verkäufer von Distressed Assets, bekamen besonders aus der Presse heftigen Gegenwind zu spüren. Aber auch die Politik ist wach geworden und verunsichert mit unausgegorenen Plänen die Branche. Dabei ist auch deutlich geworden, wie wenig noch immer über Vorgehen, Kalkül und Hintergrund des NPL-Geschäfts in der Öffentlichkeit bekannt ist. Wir hoffen, dass wir mit unserem Newsletter ein wenig dazu beitragen können, das Wissen über Distressed Assets zu erweitern. Freuen wir uns auf ein spannendes, überraschungsreiches Jahr 2008. Wie wird es im „klassischen“ NPL-Portfolio-Geschäft weitergehen, gerade für die Servicer? Welche Rolle werden CLOs/CDOs spielen? Was wird aus den hoch geleveragten Buy-outs? Und vor allem: Wird die Liquiditätskrise bei Krediten auf die Realwirtschaft überspringen? Auch wir kennen die Antworten nicht – aber wir haben uns Rat geholt, bei wichtigen Spielern der Branche. Was diese von 2008 erwarten, lesen Sie in unserem Aufmacher. Gerne hören wir auch Ihre Meinung und Einschätzung dazu: Schreiben Sie uns! Entspannte Feiertage und ein erfolgreiches Jahr 2008 wünschen Ihnen Klaus Jäger, CMS Hasche Sigle Boris Karkowski, F.A.Z.-Institut Ältere Ausgaben des NPL-Newsletters Ausgabe 05: Download Ausgabe 04: Download Ausgabe 03: Download Ausgabe 02: Download Ausgabe 01: Download Kontakt Sie haben Fragen, Anregungen, Kritik? Wir freuen uns über Ihr Feedback! Boris Karkowski Chefredakteur FINANCE FINANCE/F.A.Z.-Institut Mainzer Landstraße 199 60326 Frankfurt am Main Telefon: (0 69) 75 91-11 54 Telefax: (0 69) 75 91-32 24 E-Mail: boris.karkowski @finance-magazin.de
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