Strategie & Effizienz
13.08.15

Zwischen Zahlen, Plänen und sensiblen Daten

Financial Due Diligence: Wichtige Basis für den Kaufpreis

Von Sabine Reifenberger

Die Financial Due Diligence ist für viele Unternehmen einer der wichtigsten Bestandteile. Ihre Ergebnisse sind ein wesentlicher Faktor für die Berechnung des Kaufpreises. Für den Verkäufer ist eine Financial Due Diligence allerdings sensibel, denn für Wettbewerber ist sie eine einmalige Informationsquelle.

Die Financial Due Diligence zählt zu den Kernthemen der Due Diligence. Die Ergebnisse haben entscheidenden Einfluss auf den Kaufpreis.

alfabravoalfaromeo/iStock/Thinkstock/Getty Images

Die Financial Due Diligence zählt zu den Kernthemen der Due Diligence. Die Ergebnisse haben entscheidenden Einfluss auf den Kaufpreis.

Die Financial Due Diligence zählt zu den klassischen Prüfbereichen im Rahmen eines M&A-Deals. Sie soll dem Kaufinteressenten einen Überblick über die finanzielle Lage des Zielobjekts geben und aufzeigen, welche Erträge für die Zukunft zu erwarten sind. Für einen ernsthaften Kaufinteressenten ist eine Financial Due Diligence daher unumgänglich. In aller Regel arbeiten Unternehmen dabei mit Wirtschaftsprüfern zusammen. Gemeinsam nehmen sie die Finanzen des Zielunternehmens genau unter die Lupe.

Neben dem Unternehmensvermögen rückt dabei die Finanz- und Ertragslage in den Blickpunkt. Sowohl die Vermögenswerte als auch die Ertragsaussichten und die Finanzierungsstruktur sind für den Käufer wichtige Indikatoren, um abzuschätzen, welchen Kaufpreis er für das Zielunternehmen zu zahlen bereit ist.

Zudem kann ein Käufer durch eine Financial Due Diligence abschätzen, ob durch die Übernahme finanzielle Risiken auf ihn übergehen können. Dies kann passieren, wenn beispielsweise hohe Finanzverbindlichkeiten des Targets innerhalb kurzer Zeit fällig werden und durch den Käufer refinanziert werden müssten. Besonders kritisch ist dies, wenn auch der Käufer selbst in diesem Zeitraum nennenswerte Verbindlichkeiten zurückführen muss.

Financial Due Diligence prüft auch den Wert der Assets

Im Rahmen der Financial Due Diligence sollte ein potentieller Käufer auch schauen, welche Risiken künftige Erträge schmälern könnten. Dies können beispielsweise auslaufende oder angreifbare Patente sein. Auch wenn sich abzeichnet, dass das Target einen Investitionsstau angehäuft hat, belastet dies die künftigen Cashflows. Auch Risiken aus Gewährleistungen und Garantien oder aus langfristigen Verträgen etwa mit Lieferanten oder Vermietern sollte ein Kaufinteressent prüfen.

Der tatsächliche Wert der Vermögensgegenstände muss ebenfalls geprüft werden: Sind sie wirklich so viel wert wie angegeben? Könnten künftige Ertragsrisiken den Wert der Assets schmälern, zum Beispiel wenn Produktionsstätten nach dem Verlust eines Patents nicht mehr ausgelastet werden können? Bei der Analyse von Schutzrechten und Lizenzen sollte eine enge Abstimmung mit der Legal Due Diligence erfolgen.

Besonderes Augenmerk sollte auf den immateriellen Vermögensgegenständen liegen. Oft ist schwer abzuschätzen, ob die Bilanzansätze von immateriellen Vermögensgegenständen angemessen sind. Käufer sollten sich fragen, ob die Bewertungsgrundsätze einer kritischen Überprüfung standhalten. In jedem Fall sollten sie sich bewusst sein, dass diese Posten besonders anfällig sind für Schwankungen.

Eine Financial Due Diligence ist für den Verkäufer hochsensibel

Für den Verkäufer ist die Offenlegung der Finanzdaten naturgemäß sensibel – insbesondere wenn unter den Kaufinteressenten auch Wettbewerber aus derselben Branche gehören. Deren Motive sind selten völlig klar: Häufig steht der Verdacht im Raum, sie könnten einen möglichen M&A-Deal als Vorwand nutzen, um Zugang zu sensiblen Daten und Informationen ihres Konkurrenten zu bekommen. Selbst bei ernsthaftem Interesse kann es passieren, dass der Wettbewerber den Zuschlag am Ende nicht erhält und schlimmstenfalls einen Nutzen aus den Informationen zieht, die er im Rahmen der Due Diligence  bekommen hat.

In der Praxis schließen die Interessenten daher im Vorfeld Geheimhaltungsvereinbarungen ab, die das Risiko, dass sensible Informationen nach außen dringen, zumindest verringern sollen. Die radikalste Lösung wäre es, direkte Wettbewerber von vornherein aus dem M&A-Prozess auszuschließen. Allerdings sind Wettbewerber häufig bereit, einen höheren Kaufpreis zu bezahlen als branchenfremde Käufer, weil das Zielunternehmen für sie strategisch interessant ist und sie durch eine Übernahme deutlich größere Synergieeffekte realisieren könnten als beispielsweise ein PE-Investor.

Financial Due Diligence ist Basis für die Kaufpreisberechnung

Die Ergebnisse der Financial Due Diligence fließen letztlich in die Festsetzung des Kaufpreises ein. Eine Financial Due Diligence umfasst zumeist eine Analyse der Finanzlage in den vorangegangenen drei bis fünf Geschäftsjahren. Auf Basis dieser Eindrücke analysiert und plausibilisiert der Kaufinteressent dann die Planung des Zielunternehmens für die folgenden Geschäftsjahre, um einen Eindruck von der künftigen Finanzsituation zu erhalten. Die Analyse der künftig erwarteten Cashflows ist ein Kernelement des Prozesses und bildet die Grundlage für eine Unternehmensbewertung auf Basis der Discounted-Cashflow-Methode. Dieses leitet den aktuellen Unternehmenswert aus dem Wert der künftig zu erwartenden Mittelzuflüsse ab, abgezinst auf den Zeitpunkt der geplanten Transaktion.

Weitere Hintergründe für die Einschätzung der künftigen Ertragschancen liefern Marktstudien oder Vergleichsdaten von Wettbewerbern, die auch an anderen Stadien der Due Diligence intensiv geprüft werden. Die Ergebnisse der Financial Due Diligence stehen daher oft in einem engen Zusammenhang mit denen der Legal Due Diligence und der Commercial Due Diligence.

sabine.reifenberger[at]finance-magazin.de

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