Strategie & Effizienz
01.09.17

FINANCE-M&A-Ticker

M&A-Deals: SKW-Stahl, Stada, Alno

Von Philipp Habdank und Camilla Flocke

Bei der Übernahme von SKW Stahl durch Speyside Capital ist ein Debt-Equity-Swap geplant, der Hedgefonds Elliott erpresst die neuen Stada-Eigentümer und Alno soll versteigert werden. Diese und andere M&A-Deals finden Sie in unserem FINANCE-Wochenrückblick.

M&A-Deals: SKW-Stahl, Stada, Alno

SKW Stahl

Die Aktionäre von SKW Stahl müssen 95 Prozent abschreiben.

Nächster Schritt bei SKW-Stahl-Übernahme

Bei der geplanten Übernahme des Stahlzulieferers SKW Stahl hat der Finanzinvestor Speyside Capital einen wichtigen Meilenstein erreicht. Nachdem Speyside im Juli SKW-Kredite mit einem Nominalwert von 74 Millionen Euro gekauft hatte, sollen nun 45 Millionen Euro aus dem Kreditvolumen in Eigenkapital gewandelt werden. Darüber hinaus sollen die restlichen Schulden voraussichtlich mit Hilfe eines Bankkredits refinanziert werden.

Bei dem sogenannten Debt-to-Equity-Swap bringen die Amerikaner die Kredite über eine Sachkapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der Aktionäre ein. Dies führt dazu, dass die Anteile der Aktionäre auf 5 Prozent verwässern. Anschließend plant Speyside, die Aktionäre über einen Squeeze-out ganz aus dem Unternehmen zu drängen und SKW komplett zu übernehmen. Allerdings müssen diesem Plan auf einer Hauptversammlung Mitte Oktober mindestens 75 Prozent des anwesenden Aktionärskapitals zustimmen.

Elliott fordert von Bain und Cinven bei Stada-Übernahme mehr Geld

Der US-amerikanische Hedgefonds Elliott erpresst die beiden neuen Eigentümer des Bad Vilbeler Arzneimittelkonzerns Stada. Der Fonds des Aktivisten Paul Singer droht den beiden Private-Equity-Investoren damit, den geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu blockieren, es sei denn, Bain und Cinven ließen sich die vollständige Übernahme 188 Millionen Euro extra kosten.

Elliott ist mir rund 13 Prozent nach der erfolgten Übernahme der größte verbliebene Minderheitsaktionär bei Stada. Es ist jedoch fraglich, ob Bain und Cinven der Forderung von Paul Singer nachkommen und den verbliebenen Minderheitsaktionären 74,70 Euro pro Aktien als Abfindung für eine vollständige Stada-Übernahme anbieten.

Das ursprüngliche Kaufangebot lag bei 66,25 Euro pro Anteilsschein und wurde von 63 Prozent der Stada-Aktionäre angenommen. Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, einschließlich der Abfindungshöhe müssen die Aktionäre bei der Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit zustimmen.

Hastors geben Insolvenz in Eigenverwaltung bei Alno auf

Die bosnische Unternehmerfamilie Hastor hat im Machtkampf um den insolventen Küchenbauer Alno ihren Antrag auf Insolvenz in Eigenverwaltung zurückgezogen. Gleichzeitig übernimmt der Rechtsanwalt Martin Hörmann von der Kanzlei Anchor die Führung über das Insolvenzverfahren, während Rolf Rickmeyer neuer CEO und Chef-Restrukturierer des Küchenbauers wird.

Hörmann begründet diesen Schritt zum einen mit dem Wunsch einiger Alno-Kunden und –lieferanten, die Sanierung der Gruppe einem unabhängigen Insolvenzverwalter anzuvertrauen. Zum anderen habe eine Wirtschaftsprüfungskanzlei festgestellt, dass „erhebliche insolvenzrechtliche Sonderaktiva bestehen dürften“, deren abschließende Ermittlung Jahre dauern werde. Dadurch sei eine Eigenverwaltung kaum möglich.

Der Insolvenzverwalter strebt nun eine sogenannte übertragene Sanierung der Alno-Vermögenswerte an. Dazu setzt er einen „transparenten“ und „diskriminierungsfreien“ M&A-Prozess auf. Dabei können sowohl die Hastors als auch die First Epa, eine Liechtensteiner Fondsgesellschaft, oder sonstige Interessenten auf die Assets bieten. An First Epa ist die frühere Finanzchefin Ipek Demirtas beteiligt, die zusammen mit der Fondsgesellschaft über einen Debt-to-Equity-Swap die Kontrolle über Alno übernehmen will.

Niki Lauda bekundet Interesse an Fly Niki

Der frühere Formel-1-Weltmeister Niki Lauda könnte in das Wettbieten um die Air-Berlin-Tochter Niki Luftfahrt einsteigen, wie aus einem Bericht der österreichischen „Kronen-Zeitung“ hervorgeht. Bisher habe Lauda noch kein Angebot abgeben, sondern warte darauf, einen Blick in die Bücher der Fluggesellschaft werfen zu können, heißt es. Am vergangenen Dienstag hatte er nun einen Termin mit dem Insolvenzverwalter von Air Berlin.

Der 68-Jährige hatte 2003 die Fluggesellschaft Aero Lloyd Austria Luftfahrt mehrheitlich übernommen. Aus dieser entstand später die Niki Luftfahrt GmbH, die 2011 von Air Berlin erworben wurde. Der Ferienfluganbieter zählt zu den attraktivsten Assets im Rahmen der Zerschlagung der insolventen Fluggesellschaft Air Berlin. So zählen neben Lauda auch die Lufthansa und die Thomas-Cook-Tochter Condor zu den Interessenten. Ryanair-Chef Michael O‘Leary will dagegen laut Reuters kein Angebot für Air-Berlin abgeben, da das Verfahren ein abgekartetes Spiel sei. Auch der Unternehmer Hans Rudolf Wöhrl habe sich aus dem Bieterkampf zurückgezogen. 

Kurios: Air Berlin könnte bei einem Verkauf von Niki doppelt Kasse machen, da dem langjährigen Geldgeber und Etihad ein Fehler unterlaufen ist. Die arabische Airline wollte Niki ursprünglich zur Hälfte übernehmen und in ein Joint-Venture mit Tui einbringen. Der Deal platze, doch Etihad war in Vorkasse gegangen. Mit der Insolvenz von Air Berlin stehen die Chancen schlecht, den Kaufpreis zurückzubekommen. 

LG Electronics offenbar an ZKW Group interessiert

Das südkoreanische Elektronikunternehmen LG Electronics ist offenbar an einer Übernahme des österreichischen Lichtsysteme-Anbieters ZKW interessiert, wie die Nachrichtenagentur Reuters unter Berufung auf einen Artikel der „Korea Economic Daily“ berichtet. Dem Bericht zufolge könnte die Akquisition 1,2 Milliarden Dollar schwer werden. Außerdem befänden sich die Südkoreaner seit eineinhalb Jahren in der Vorbereitung für die Übernahme, heißt es weiter.

Ende des vergangenen Jahres wurde bereits dem japanischen Elektronikkonzerns Panasonic Interesse nachgesagt. Mögliche Verhandlungen dementierte die ZKW Group damals. Der Lichtsysteme-Anbieter erwirtschaftet nach Reuters-Informationen mit rund 7.500 Mitarbeitern einen Konzernumsatz von rund 970 Millionen Euro.

M&A-Personalien

Steffen Oppenländer wird vom Londoner Büro von Hengeler Mueller zu Milbank Tweed Hadley & McCloy wechseln, wie das Onlineportal „juve.de“ berichtet. Der Zeitpunkt für den Wechsel stehe allerdings noch nicht fest. Der 44-jährige Oppenländer ist laut dem Bericht seit 2009 Partner bei Hengeler Mueller und hat seinen Schwerpunkt bei Energie- und Infrastrukturtransaktionen von Investoren und Unternehmen. 

Weitere M&A-Deals

Der Pharma- und Spezialchemiekonzern Merck erwirbt das kanadische Unternehmen Natrix Separations, einen Anbieter von Einwegprodukten zur Beseitigung von Verunreinigungen bei der Biopharmazeutika-Herstellung. Mit der Transaktion hofft Merck seinen Bioprocessing-Bereich erweitern zu können. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal erwartet.

Der Technologiekonzern Siemens beabsichtigt Tass International zu übernehmen. Das niederländische Unternehmen ist ein Anbieter von Simulationssoftware sowie Engineering- und Test-Services für die Automobilindustrie. Mit rund 200 Mitarbeitern erwirtschaftet das Unternehmen einen Jahresumsatz von rund 27 Millionen Euro. Siemens will mit der geplanten Übernahme seine Position als Anbieter systemgetriebener Produktentwicklung für die Automobilindustrie stärken. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang September erwartet.

Der Automobilzulieferer ZF Friedrichshafen verkauft seinen Geschäftsbereich Body Control Systems, der Auto-Bedienelemente herstellt, sowie seine Produktlinie für schlüssellose Zugangssysteme an den chinesischen Konkurrenten Luxshare. Für die Sparte arbeiten an 16 Niederlassungen in 11 Ländern rund 6.000 Mitarbeiter. Das Closing soll Ende 2017 erfolgen. Latham & Watkins (Federführung: Stefan Widder, Harald Selzner und Otto von Gruben) hat ZF Friedrichshafen bei der Transaktion beraten. Luxshare erhielt juristischen Rat von der Wirtschaftskanzlei Noerr

Der Versicherer Allianz will 98 Prozent der Anteile an dem nigerianischen Versicherer Ensure Insurance erwerben. Eine entsprechende Vereinbarung traf das Unternehmen mit dem britischen Hauptaktionär Greenoaks Global Holdings. Mit der Übernahme weitet Allianz seine Präsenz in Afrika auf 17 Länder aus. Die Transaktion soll Ende des Jahres abgeschlossen werden.

Das US-amerikanische Unternehmen Cantel Medical übernimmt die BHT-Gruppe, die im Bereich Endoskop- und Instrumentenaufbereitung im medizinischen Bereich tätig ist. Cantel Medical will durch die Akquisition sein Wachstum vorantreiben. Die Verkäufer wurden von Raymond James European Advisory beraten.

Der Venture-Capital-Investor German Startups Group hat sich als Lead Investor mit 18 Prozent an dem Berliner Technologieanbieter für Online-Videoauktionen, Auction Tech, beteiligt. Nach eigenen Angaben beabsichtigt die German Startups Group mittelfristig eine Mehrheitsbeteiligung an den Berlinern.

Die Ernst-Russ-Gruppe hat weitere 4,96 Prozent an der Marenave Schiffahrts AG erworben. Damit hält der Hamburger Asset- und Investmentmanager nun insgesamt 29,98 Prozent der Anteile.

Die belgische Antonio Invest hat 70 Prozent der Gesellschaftsanteile an dem Personaldienstleister Myra und an dessen Tochtergesellschaften Spp Direkt / Ibex Personal erworben. Die verbleibenden Anteile hält weiterhin der Unternehmensgründer Mirce Filiposki. Die Transaktion wurde bereits vollzogen. Myra beschäftigt über 900 Mitarbeiter an sieben Standorten in Deutschland. Heuking Kühn Lüer Wojtek (Federführung: Kai Bandilla) hat die Käufer bei der Transaktion beraten.

Die beiden Brüder Friedrich und Christian Berentzen haben zusammen mit anderen Investoren den insolventen Mineralwasserhersteller Rhenser Mineralbrunnen übernommen. Durch die Akquisition können alle 128 Arbeitsplätze erhalten bleiben. Friedrich und Christian Berentzen sind Nachkommen der gleichnamigen Gründerfamilie der Kornbrennerei Berentzen und sollen fortan die operative Leitung von Rhenser übernommen. Die Mehrheit bei Berentzenhatten sie vor zehn Jahren abgegeben.

Die Verschmelzung des Kleincomputer-Herstellers Kontron auf die Deutschland-Tochter des TecDax-Unternehmens S&T ist abgeschlossen. Entsprechende Pläne waren bereits Anfang des Jahres bekannt geworden. Im Rahmen der Transaktion konnten Kontron-Aktionäre ihre Anteile gegen Aktien der S&T Deutschland tauschen. Anschließend konnten sie diese Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bei der S&T AG einbringen. Allen & Overy (Federführung: Christian Eichner und Hans Diekmann) stand Kontron beratend zur Seite, während S&T von Pinsent Masons beraten wurde.

Die Hamburger Management-Holding Körber hat den US-amerikanischen Softwarehersteller High Jump von Accellos und dessen Hauptinvestor Accel-KKR übernommen. High Jump bietet Software-Lösungen für das Supply-Chain-Management an und hat seinen Hauptsitz in Minneapolis. Die Transaktion wurde nach Zustimmung der relevanten Kartellbehörden mit Wirkung zum 28. August 2017 vollzogen. Die Wirtschaftskanzlei Latham & Watkins hat Körber bei dem Kauf beraten (Federführung: Henning C. Schneider und Nils Röver).

Die japanische Firma Denka vollzieht den letzten Teil der 75 Millionen Euro schweren Übernahme des Pharming-Spezialisten Icon Genetics. Die Japaner hatten 2015 zunächst 51 Prozent von dem Münchener Mutterunternehmen Nomad Bioscience gekauft. Die Münchener behalten nach dem Verkauf die Rechte für die Biopharmazeutika- und Biomaterialproduktion mit Ausnahme der Bereiche Impfstoffe und Diagnostika.

Der Private-Equity-Investor Equistone übernimmt Defshop, einen Multichannel-Händler für Streetwear und Hip-Hop-Kleidung. Verkäufer sind der Gründer des Unternehmens Alexander Büchler sowie dessen Familie, die weiter Anteile am Unternehmen halten werden. Das Management von Defshop wird sich ebenfalls beteiligen. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Der Erwerb steht noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die zuständigen Kartellbehörden. Equistone wurde bei der Transaktion von den Kanzleien Shearman & Sterling sowie Pöllath+Partners (Federführung: Andrea von Drygalski) beraten. 

Der Private-Equity-Investor Capvis ist der Exit bei dem Vakuumventile-Hersteller VAT gelungen. Capvis hat am Mittwoch sein letztes Paket mit rund 1,4 Millionen Aktien für 172,1 Millionen Schweizer Franken an institutionelle Investoren verkauft. Der Finanzinvestor war im Februar 2014 eingestiegen und brachte VAT im April vergangenen Jahres an die Börse. 

Der Finanzinvestor Aurelius hat die Einzelhandelskette Silvan von der dänischen Stark Group übernommen. Silvan setzt mit 1.400 Mitarbeitern 220 Millionen Euro um und ist bereits der fünfte Zukauf von Aurelius im laufenden Geschäftsjahr. 

Der US-amerikanische Medienkonzern Trusted Media Brands hat den deutschen Verlag Das Beste an die spanische CIL-Inversiones-Gruppe verkauft. Lincoln International hat Trusted Media Brands bei dem Verkauf beraten. Über Einzelheiten der Transaktion wurde Stillschweigen vereinbart. 

Das börsennotierte Immobilienunternehmen Consus will sich mit 50 Prozent an der CG-Gruppe beteiligen, einem ebenfalls börsennotierten Immobilien-Projektentwickler. Die Transaktion hat einen Gesamtwert von 743,4 Millionen Euro und erfolgt über eine gemischte Sachkapitalerhöhung, bei der sowohl neue Aktien ausgegeben werden als auch eine Anleihe im Volumen von 150 Millionen Euro eingebracht wird. 

philipp.habdank[at]finance-magazin.de

Die wichtigsten Transaktionen der vergangenen Wochen finden Sie im Überblick auf unserer Themenseite M&A-Deals.