Strategie & Effizienz
07.02.14

M&A-Deals der Woche

M&A-Deals: Sulzer, Aleo Solar, Hertha BSC

Von Sabine Reifenberger

Der Schweizer Konzern Sulzer hat sich mit Oerlikon über den Verkauf der Division Metco geeinigt, Aleo Solar geht mitsamt einer Mitgift an SCP Solar und der PE-Investor KKR beteiligt sich an Hertha BSC. Die M&A-Deals, M&A-News und Personalien der Woche finden Sie in unserem FINANCE-Wochenrückblick.

M&A-Deals: Sulzer hat für die Division Metco einen neuen Besitzer gefunden.

Sulzer

Sulzer hat für die Division Metco einen neuen Besitzer gefunden.

Robert Bosch zahlt bei Verkauf von Aleo Solar drauf

Das Joint Venture SCP Solar hat das wesentliche operative Geschäft der Aleo-Solar-Gruppe (Umsatz 2013 ca. 124,5 Millionen Euro) einschließlich des Produktionsstandorts Prenzlau und der Marke übernommen. Gerüchte über einen Aleo-Solar-Verkauf kursierten bereits seit Oktober. SCP Solar gehört einem Konsortium aus der taiwanesischen Sunrise Global Solar Energy, der Choshu Industry und der Pan Asia Solar. Den Aleo-Hauptaktionär Robert Bosch GmbH, Inhaber von 90,7 Prozent der Anteile, kostet der M&A-Deal allerdings noch einmal richtig Geld. Für die Produktionsstätte in Prenzlau einschließlich Anlagevermögen, Vorräten, gewerblichen Schutzrechten und Anteilen an einem Tochterunternehmen zahlt SCP Solar einen symbolischen Preis von 1 Euro. Dagegen ist Aleo Solar verpflichtet, an den Käufer einen negativen Kaufpreis von 10 Millionen Euro zu zahlen. Die Robert Bosch GmbH muss einen Transaktionsausgleich von 31 Millionen Euro zahlen. Die Kartellbehörden und die Hauptversammlung von Aleo Solar müssen der Transaktion noch zustimmen. Eine außerordentliche Hauptversammlung ist geplant. Auf dieser soll auf Wunsch der Robert Bosch GmbH auch über die Liquidation von Aleo Solar beschlossen werden. Die Hauptaktionärin hat sich verpflichtet, Aleo Solar in der Liquidation „bei konkretem Liquiditätsbedarf weitere Finanzmittel zur Verfügung zu stellen, um eine geordnete Abwicklung ohne Insolvenz zu ermöglichen.“ Sofern die Liquidation beschlossen wird, ist nach derzeitiger Einschätzung des Vorstands damit zu rechnen, dass nach Abschluss der Abwicklung „kein bzw. allenfalls ein zu vernachlässigender Liquidationsüberschuss“ erzielt werde. Hengeler Mueller hat Robert Bosch unter Federführung von Bernd Wirbel und Thomas Meurer (M&A, Düsseldorf) bei der Transaktion beraten. Inhouse wird die Transaktion bei Bosch von Matthias Klatt, Philipp Grieninger und Holger Fröhlich begleitet.Der Bosch-Konzern zieht sich aus den Solar-Aktivitäten zurück. Vor wenigen Wochen verkaufte Bosch bereits die Zell- und Modulfertigung an Solarworld.


Oerlikon übernimmt Sulzer Metco

Der Schweizer Konzern Sulzer hat sich mit Oerlikon über den Verkauf der Division Metco geeinigt. Die Transaktion bewertet Sulzer Metco (Umsatz 2012 ca. 700 Millionen Euro) mit einem Unternehmenswert von 1 Milliarde Schweizer Franken. Sulzer erwartet einen Geldmittelzufluss nach Steuern von rund 850 Millionen Franken aus dem Verkauf. Die Kartellbehörden müssen noch zustimmen, der Vollzug des M&A-Deals wird im dritten Quartal 2014 erwartet. Nach dem Verkauf wird Sulzer etwa 80 Prozent des Umsatzes in den drei Hauptmärkten Öl und Gas, Energie und Wasser erzielen. Die Mittel aus dem Verkauf sollen auch für gezielte Akquisitionen in diesen Hauptmärkten eingesetzt werden. Die Kanzlei Baker & McKenzie hat Sulzer bei dem Verkauf im Rahmen einer Auktion beraten. Das internationale Team leiteten die Partner Florian Kästle und Nikolaus Reinhuber aus Frankfurt. Oerlikon war im September in den Bieterwettstreit um Metco eingestiegen. Beide Unternehmen sind über den russischen Investor Viktor Vekselberg miteinander verbunden, der an beiden Firmen beteiligt ist.

PE-Investor KKR steigt bei Hertha BSC ein

Pünktlich zum zweiten Rückrundenspieltag hat der Berliner Fußballclub Hertha BSC einen neuen Investor an Bord geholt. Der PE-Investor Kohlberg Kravis Roberts (KKR) hat ein langfristiges Investment über 61,2 Millionen Euro zugesagt, das aus mehreren Komponenten besteht. Dazu zählt unter anderem der Erwerb einer Minderheitsbeteiligung von 9,7 Prozent am Club. Beraten wurde Hertha BSC bei dem M&A-Deal von einem Team der Kanzlei Noerr unter gemeinsamer Federführung von Christian Pleister (Corporate) und Dirk Lentfer (Commercial & Real Estate). Hinter der Transaktion steht eine komplexe Mezzanine-Finanzierung. Die Partnerschaft sei auf mindestens sieben Jahre angelegt, sagte eine Sprecherin des PE-Investors gegenüber FINANCE. Durch die Finanzspritze will Hertha BSC Schulden zurückzahlen und Rechte zurückerwerben. Hertha-Geschäftsführer Michael Preetz bezeichnete die Vereinbarung als „einen Quantensprung für die wirtschaftliche Seite unseres Vereins“. Finanzchef Ingo Schiller äußerte sich sogar noch euphorischer: „Heute ist der schönste Tag, seit ich bei Hertha BSC in der Verantwortung stehe“, ließ er sich in einer Mitteilung zitieren. Die Partnerschaft wurde mit Unterstützung der europäischen Investmentfirma IM 1872 initiiert, die sich auf Investitionen im Sportbereich fokussiert.

Merck verlängert erneut Angebotsfrist für AZ Electronic

Der Pharmakonzern Merck hat die Angebotsfrist an die Aktionäre von AZ Electronic bis zum 18. Februar verlängert. Bis Mittwoch dieser Woche waren den Darmstädtern 56,48 Prozent des Aktienkapitals angedient worden. Merck hatte am 5. Dezember 2013 ein Angebot vorgelegt und bietet 403,5 Britische Pence je Aktie. Damit wird das Unternehmen mit rund 1,9 Milliarden Euro bewertet Der Abschluss des M&A-Deals ist unter anderem vom Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 95 Prozent abhängig. Bereits Ende Januar hatte Merck die Frist erstmals verlängert, damals waren 39,80 Prozent der AZ-Aktien angedient worden. Dem Unternehmen liegen für die Transaktion bereits kartellrechtlichen Freigaben aus den USA, vom Bundeskartellamt sowie der taiwanesischen Kartellbehörde vor. Die Prüfung durch die chinesische Wettbewerbsbehörde soll am 28. Februar enden.

Siemens gründet Joint Venture in Russland

Der Industriekonzern Siemens und das russische Industrieunternehmen Russian Machines haben ein Jonit Venture gegründet. Die neue Firma, in die beide Partner insgesamt 160 Millionen Euro investieren, wird ihren Sitz in der Region Moskau haben und bis zu 800 Mitarbeiter beschäftigen. Siemens und Russian Machines wollen sich als gemeinsame Partner für die Ausschreibung der Metro Moskau bewerben. Die Vergabe des Auftrags ist Siemens zufolge aller Voraussicht nach an den Nachweis lokaler Wertschöpfung gebunden. Die Kanzlei Noerr hat Siemens zu dem Joint Venture beraten.

Symrise: Probi-Pflichtangebot voraussichtlich bis Mitte März

Der Duftstoffkonzern Symrise hat für die schwedische Probi wie angekündigt ein Pflichtangebot über 40,10 Schwedische Kronen in bar vorgelegt. Das Grundkapital von Probi wird im Rahmen des Pflichtangebots mit ca. 375,5 Millionen Kronen (rund 42,5 Millionen Euro) bewertet. Symrise hält rund 30,03 Prozent des Kapitals und der Stimmrechte an Probi. Die Annahmefrist wird voraussichtlich um den 13. Februar beginnen und um den 12. März enden. Symrise ist seit dem September 2012 Minderheitsaktionär von Probi und hat durch den Erwerb zusätzlicher Probi-Aktien am 10. Januar die Regeln zu einem Pflichtangebot ausgelöst. Die Aktionärsstruktur von Probi ist einer Mitteilung zufolge verhältnismäßig konzentriert. Die zehn größten Aktionäre hielten demnach zum 31. Dezember 2013 etwa 61,5 Prozent der Aktien und Stimmrechte. Das Pflichtangebot wird von Symrise über verfügbare Mittel und bestehende Kreditlinien finanziert.

Knorr-Bremse übernimmt zwei Zulieferunternehmen

Der Hersteller von Bremssystemen für Schienenfahrzeuge Knorr-Bremse hat die Unternehmen Transtechnik und PCS Power Converter Solutions gekauft. Zu finanziellen Details wurde nichts bekannt. Mit der Übernahme der beiden Zulieferunternehmen für die Schienenverkehrsindustrie erweitert Knorr-Bremse das Portfolio um elektrische Systeme, die für die Bordnetzversorgung von Zügen wichtig sind. Die Kartellbehörden müssen den Transaktionen noch zustimmen. Die parallel verhandelten M&A-Deals wurden in rechtlichen Fragen von einem Team von Baker & McKenzie unter Federführung von Partner Udo Henkel (Corporate, München) beraten.

Hochtief verkauft Aurelis-Anteile

Der Essener Konzern Hochtief hat 43 Prozent seiner Anteile am Immobilienunternehmen Aurelis an ein Investorenkonsortium unter Führung von Grove International Partners verkauft. Der PE-Investor Grove kontrollierte bislang bereits 50 Prozent an Aurelis. Die restlichen Hochtief-Anteile über 7 Prozent gehen an einen unabhängigen Investor, der namentlich nicht genannt wurde. Insgesamt liegt der Verkaufspreis für die Hochtief-Anteile dem Konzern zufolge „etwa auf Höhe des Buchwerts mit Stand 30. November 2013“. Dieser wurde zunächst nicht beziffert, der für Ende des Monats angekündigte Geschäftsbericht dürfte Klarheit bringen. Hochtief war seit 2007 an Aurelis beteiligt. Das durch den Verkauf frei gewordene Kapital will der Konzern unter anderem zur weiteren Stärkung der Bilanz, für Investitionen in das Kerngeschäft sowie zur Vergütung der Aktionäre einsetzen. Die Kartellbehörden müssen der Transaktion noch zustimmen. Clifford Chance hat Grove beim Kauf beraten.


Nestlé verkauft PowerBar-Geschäft an Post Holdings

Der Schweizer Lebensmittelkonzern Nestlé hat die Sportnutritionsmarken PowerBar und Musashi an das US-amerikanische Unternehmen Post Holdings verkauft. Die Konsumgüter-Holding ist den Schweizern zufolge der drittgrößte Hersteller von Zerealienprodukten in den Vereinigten Staaten. Die Aktivitäten des Sportnutritionsgeschäfts von Nestlé erstrecken sich vor allem auf die Vereinigten Staaten, Kanada, Westeuropa, Australien, Neuseeland und Japan. Die Kartellbehörden müssen dem M&A-Deal noch zustimmen, finanzielle Details wurden nicht bekannt.

Personalien

Die bisherigen geschäftsführenden Gesellschafter der M&A International GmbH, Axel Gollnick und Ali Taşbaşı, sind im Zuge der Fusion des Hauses mit Angermann M&A International als Partner beziehungsweise Geschäftsführer bei Angermann eingetreten und leiten den Standort Frankfurt. Die in Hamburg beheimatete M&A-Beratung Angermann M&A International hatte in dieser Woche die Fusion mit der M&A International GmbH bekannt gegeben. Beide Unternehmen wollen gemeinsam die Präsenz am MidCap-M&A-Beratermarkt ausbauen.

Christoph Kloberdanz
(34) ist neuer Partner der M&A-Beratung IMAP. Kloberdanz arbeitet seit 2007 für das Beratungshaus. Er berät im Schwerpunkt Familienunternehmen und Beteiligungsgesellschaften beim Verkauf von Unternehmen aus den Bereichen Industriegüter und Maschinenbau und ist Ansprechpartner für M&A-Aktivitäten in Südamerika.

Die Kanzlei Bird & Bird hat Hans Peter Leube (43) als neuen Corporate/M&A-Partner ins Frankfurter Büro geholt. Leube arbeitete fast zehn Jahre lang für verschiedene internationale Großkanzleien in Frankfurt, New York und Düsseldorf. 2004 wechselte er mit einem Team von Baker & McKenzie in Düsseldorf zu Skadden Arps nach Frankfurt. 2008 ging er als Mitglied der Geschäftsführung zu TeleColumbus und PrimaCom, wo er unter anderem den Verkauf verschiedener Kabelnetze sowie die finanzielle Restrukturierung der Gesellschaften leitete. Zuletzt war er Partner von Schalast & Partner in Frankfurt. Seine Schwerpunkte liegen auf M&A- und Private-Equity-Transaktionen.

Die M&A-Anwältin Nicole Willms ist neue Partnerin der Beratung Pohlmann & Company. Sie war zuvor bei Clifford Chance, Linklaters und KPMG Law. Thomas Preute verstärkt die Praxisbereiche Corporate und Compliance von Pohlmann & Company als Of Counsel, er war zuletzt Managing Director und Chief Legal Officer der Elster Group. Im Frühjahr soll zudem die Kartellanwältin Andrea Pomana von Allen & Overy zum Unternehmen wechseln.

Weitere M&A-Deals

Die Vorwerk & Co. Teppichwerke haben über die Tochtergesellschaft TPH Teppich-Produktions- und Handels-GmbH die insolvente Norddeutsche Teppichfabrik übernommen. Die Kanzlei Luther hat Vorwerk mit einem Team unter Federführung von Andreas Blunk beraten.

Die Beteiligungsgesellschaft Aurelius hat den im Dezember angekündigten Verkauf der Healthcare-Sparte seiner Tochter Brightone an T-Systems abgeschlossen. Die Kartellbehörden haben dem M&A-Deal zugestimmt. T-Systems übernimmt die deutschen und niederländischen Einheiten von Brightone Healthcare sowie das aus Indien gesteuerte Service- und Wartungsgeschäft.

Der Anbieter von Medizinprodukten DJO Global hat über die Tochtergesellschaft Ormed das Unternehmen Speetec Implantate übernommen.  Speetec Implantate ist seit 2002 bereits Vertriebspartner von DJO Global für medizintechnische Produkte. Ein Team von Jones Day unter Leitung von Philipp Grzimek hat DJO Global bei dem M&A-Deal begleitet.

Der Hersteller von Metallschläuchen Rattay Gruppe hat seinen Gesellschafterkreis um ein namentlich nicht genanntes Family Office erweitert. Das Management bleibt Mehrheitsgesellschafter. Weiterer Investor bleibt die S-UBG. Network Corporate Finance hat die Rattay Gruppe beim Investment des Family Offices beraten.

Die TÜV Rheinland Gruppe hat die Geschäfts- und Vermögenswerte des Ausbildungsanbieters Nife in Indien übernommen. Den Verkauf hat Angermann M&A International zusammen mit der indischen SBI Capital Markets beraten.

Der Maschinenbauer Homag übernimmt den US-amerikanischen Vertriebs- und Servicepartner Stiles Machinery vollständig. Die Beteiligung wurde von bislang 26,7 Prozent auf 100 Prozent der stimmberechtigten Anteile erhöht. Homag ist bereits seit 1992 an Stiles beteiligt. Verkäufer der Anteile ist Peter Kleinschmidt, der das Unternehmen seit 39 Jahren leitet und sich altersbedingt aus dem Geschäft zurückzieht. Der Kaufpreis liegt berechnet in US-Dollar im niedrigen zweistelligen Millionenbereich. 2013 erwirtschaftete Stiles einen Jahresumsatz von rund 158 Millionen Dollar.


Die Münchner Beteiligungsgesellschaft Blue Cap hat die Beteiligung am Sondermaschinenbauer H. Schreiner Test- und Sonderanlagen im Rahmen eines Management-Buy-outs verkauft. Dem Verkäufer zufolge hatte das Investment eine durchschnittliche Rendite von rund 25 Prozent jährlich. Blue Cap hatte den Spezialisten für Dichtheitsprüfungen 2008 als Sanierungsfall zunächst als Beteiligung ins Portfolio geholt und anschließend vollständig übernommen.

Die Eidgenössische Technische Hochschule in Zürich hat das Spin-off-Unternehmen Datahouse an das Beratungsunternehmen Wüest & Partner verkauft. Die Unternehmen wollen gemeinsam ihre Position im Markt für Datenanalyse und Webapplikationen ausbauen. Proventis Partners hat Datahouse als M&A-Berater begleitet.

Der Strom- und Gasanbieter E.on Connecting Energies, eine neue internationale Einheit des Konzerns E.on, hat das russische Unternehmen Noginsky Teplovoy Center von der AMG Industrial Investment Corporation übernommen. Die Kartellbehörden müssen noch zustimmen. Zudem haben E.on Connecting Energies und Dega, die Schweizer Muttergesellschaft der AMG, einen langfristigen Joint-Venture-Vertrag geschlossen, um gemeinsam Vor-Ort-Kraftwerke nach dem Prinzip der Kraft-Wärme-Kopplung zu entwickeln und umzusetzen. Ein Team der Kanzlei Dentons unter Leitung des Partners Christof Kautzsch hat die Transaktion begleitet. 

Der Hersteller von Sensortechnik Balluff hat den Hersteller von optischen Spezialsensoren STM Sensor Technologie München übernommen. Die Unternehmen arbeiten seit mehreren Jahren als Entwicklungs- und Technologiepartner zusammen. GSK Stockmann + Kollegen hat Balluff mit einem Team unter Federführung von Sonja Bayer (Corporate/M&A, Stuttgart) beraten.

Der PE-Investor Palero Invest übernimmt den Geschäftsbetrieb des Elektromotorenherstellers HeiDrive (Umsatz ca. 27 Millionen Euro). Das Unternehmen war zuvor Teil der Heidolph Gruppe. Mummert & Company hat die Verkäufer beraten. Ein Team von Clifford Chance unter Federführung von Partnerin Christine Koziczinski hat Palero Invest bei dem M&A-Deal begleitet.


Das Beteiligungsunternehmen S-UBG investiert in das neu gegründete Unternehmen Steel Service Krefeld, das einen Geschäftsbereich der Global Metall (gegründet 2004) übernimmt. Die S-UBG erwirbt 30 Prozent der Anteile im Wege einer Kapitalerhöhung, um das Spin-Offs zu unterstützen. Zudem beteiligen sich der Geschäftsführer Jürgen Beesen sowie der Investor New Luxembourg China.

Die Human Gesellschaft für Biochemica und Diagnostica in Wiesbaden hat sämtliche Gesellschaftsanteile der LabiTec Labor Biomedical Technologies in Ahrensburg übernommen. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Human wurde bei der Transaktion vom Beratungsunternehmen CFP BioConnect, einem Teil der Corporate Finance Partners Gruppe in Frankfurt, beraten. Die Rechtsberatung erfolgte durch Taylor Wessing, Hamburg.

Die MEAG, Vermögensverwaltung von Munich Re und Ergo, verkauft ihren 19-prozentigen Anteil an der PAMC, dem Vermögensmanager der chinesischen PICC Group. Käufer ist die PICC Group, die nun 100 Prozent an PAMC hält.

Der Berliner App-Entwickler Skobbler ist von der börsennotierten US-amerikanischen Firma Telenav übernommen worden. Das Transaktionsvolumen betrug rund 24 Millionen US-Dollar. Die Kanzlei Luther hat Skobbler beim Verkauf begleitet. In Fragen des US-Kapitalmarkt- und Kartellrechts begleitete Locke Lord die Transaktion.