Strategie & Effizienz
18.12.14

Private-Equity-Haus Waterland: Komplizierter Merger aus zwei Fonds

PE-Investor Waterland: Die Tücken der Fusion von RHM und Median

Von Sabine Reifenberger

Aus zwei mach eins: Der PE-Investor Waterland will das Klinikunternehmen RHM aus seinem bestehenden Portfolio mit dem neuen Zukauf Median-Kliniken zusammenlegen. Allerdings gehören die Unternehmen zu verschiedenen Fonds. Das macht die Sache kompliziert.

Die Median-Kliniken sollen unter PE-Investor Waterland mit RHM fusionieren.

MEDIAN Kliniken

Die Median-Kliniken sollen unter PE-Investor Waterland mit RHM fusionieren.

Zu Beginn dieser Woche hat der PE-Investor Waterland Private Equity die Übernahme der Median-Kliniken offiziell abgeschlossen, nun legt er seine weiteren Pläne offen: Aus Median und der RHM Gruppe soll ein Unternehmen werden. Damit entstünde eine Klinikgruppe mit mehr als 12.000 Betten und fast 9.500 Beschäftigten. Der mehr als 9.000 Betten umfassende Klinikbetreiber Median, dessen Übernahme das Private-Equity-Haus im Oktober mit den Vorbesitzern Advent und Marcol vereinbart hat, ist der zweite Krankenhausbetreiber im Portfolio und deutlich größer als RHM.

Die aus dem fünften Waterland-Fonds bezahlte Median-Transaktion war für den PE-Investor der bis dato größte M&A-Deal in Deutschland, Marktgerüchten zufolge soll der Kaufpreis bei rund 1 Milliarde Euro liegen. Die Immobilien-Assets hat Waterland allerdings im Rahmen einer Sale-and-Lease-Back-Transaktion für 705 Millionen Euro direkt an den US-Investor Medical Properties Trust weitergereicht.

An dem Pflegeheimbetreiber RHM ist Waterland bereits seit Mai 2011 mehrheitlich beteiligt. Seitdem hat der PE-Investor die Gruppe im Rahmen einer Buy-and-Build-Strategie ausgebaut, sie umfasst heute 26 Kliniken und Pflegeheime mit 2.900 Behandlungs- und Betreuungsplätzen. „Nachdem wir mit MEDIAN Kliniken einen zweiten Krankenhausbetreiber in Deutschland erworben haben, ist die Zusammenführung unserer beiden Beteiligungen der nächste logische Schritt. Beide Gruppen ergänzen sich regional hervorragend“, kommentierte Carsten Rahlfs, Principal von Waterland und Leiter des Düsseldorfer Büros, den Zusammenschluss.

Rahlfs sieht zudem „weitere Chancen für organisches Wachstum und Zukäufe“. Waterland stehen nach eigenen Angaben derzeit 2,5 Milliarden Euro für Eigenkapitalinvestitionen aus unterschiedlichen Fonds zur Verfügung.

Komplexer Zusammenschluss von Median und RHM

Zur Art des Zusammenschlusses hält Waterland sich noch bedeckt: Es solle „im Laufe des Jahres 2015 auch rechtlich die Zusammenführung der beiden Gesellschaften im Wege einer Verschmelzung erfolgen“, teilt Waterland mit. Die Zusammenführung dürfte allerdings einigen Diskussionsbedarf mit sich bringen, schließlich gehören beide Unternehmen zu verschiedenen Waterland-Fonds. Damit ist auch die Investorenbasis unterschiedlich.

Würde das neue Unternehmen in einen der beiden Fonds überführt, würden komplexe Bewertungen erforderlich, vermutlich müsste Geld zwischen den Fonds fließen. Einfacher wäre es wohl, beide Fonds-Investoren anteilig an dem neuen Unternehmen zu beteiligen.

Doch auch dabei liegt die Tücke im Detail: Die Investments sind zeitlich unterschiedlich weit fortgeschritten, eher früher als später dürften die Investoren des Waterland Fonds IV, aus dem RHM erworben wurde, ihr Geld sehen wollen. Waterland wird diese Fragen in den kommenden Monaten mit den Investoren klären müssen. Gegenüber FINANCE wollte sich der PE-Investor nicht zu Details der geplanten Vorgehensweise äußern.

Neuer CFO für Median-Kliniken

Weiter ist der PE-Investor hingegen in der Benennung des Managements. In einem ersten Schritt wird eine gemeinsame Geschäftsführung beider Gesellschaften gebildet. Neu in die Geschäftsführung der Median-Kliniken kommen André M. Schmidt als CEO und Roland Seebauer als CFO. Der bisherige CEO Hartmut Hain räumt seinen Posten einer Mitteilung zufolge zum Jahresende „auf eigenen Wunsch und im Einvernehmen mit den neuen Gesellschaftern“.

Um einen stabilen Übergang zu gewährleisten, bleibt der seit 2010 amtierende Finanzchef Daniel Koch noch für eine Übergangszeit an Bord. Philipp Cremer bleibt weiterhin COO der Median-Kliniken. Klaus-Dieter Stocker bleibt Bereichsleiter der RHM Kliniken. Nach dem Zusammenschluss von RHM und Median-Kliniken wird das neue Unternehmen auch unter einem neuen Namen tätig sein.

sabine.reifenberger[at]finance-magazin.de