Akquisitionen von Private Equity-Häusernhaben in Deutschland trotz erfolgreichen Fundraisings und einem günstigen Finanzierungsumfeld weder gemessen anihrer Anzahl noch am Transaktionsvolumen das Vorkrisenniveau erreicht. Ein wichtiger Grund dafür, dass PE-Investoren in Unternehmensverkäufen des Mittelstandes nicht zum Zuge kommen, liegtin den häufig unterschiedlichen Kaufpreisvorstellungen der Parteien. Instrumente, diezur Überbrückung der Positionen beitragen, wie Kaufpreiskomponenten, die sich an der künftigen Unternehmensentwicklung orientieren (Earn-out), sind aufgrund ihrer Streitanfälligkeit bei Verkäufern zunehmend unbeliebter geworden. Dabei sind die üblicherweise vorgetragenen Bedenken gegen Earn-out-Vereinbarungen bei Unternehmenserwerben durch PE-Investoren im Grunde ungerechtfertigt. Schließlich haben diese mit Blick auf den Exit ein ureigenes Interesse daran, die positive Entwicklung des erworbenen Unternehmens auszuweisen, sodass Manipulationen des Zahlenwerkes schon deshalb ausgeschlossen erscheinen.
Auch Kaufpreiserhöhungen in Abhängigkeit des vom Private Equity-Investor später erzielten Veräußerungserlöses– unglücklich meistimmer noch als Besserungsschein bezeichnet –finden nur selten Anklang, obgleich der Exit-Zeitpunkthier grob einschätzbar ist und sich mögliche,wertbeeinflussende Maßnahmenfür den Verkäufer vertraglich regeln lassen.
Die Unbeliebtheitvon Earn-out und Besserungsschein bei Kaufverträgen mit Private Equity-Investorenresultiert also teilsauseiner undifferenzierten Betrachtung, teils ausder Furcht vormangelnderTransparenz und komplexenvertraglichen Regelungen.
Private Equity: Rückbeteiligungen als Dealermöglicher
Wenig verbreitet, aber durchaus geeignet,zur Attraktivität eines Kaufangebotes beizutragen, ist die Rückbeteiligung des Verkäufers. Der Verkäufer veräußert 100 Prozent der Anteile seines Unternehmens an die Erwerbergesellschaft des PE-Investors und verwendet einen Teil des Kaufpreises für die Übernahme einer Beteiligung an der Erwerbergesellschaft (NewCo). Zumeist wird es sich dabei um eine Minderheitsbeteiligung handeln. Steuerlich kann die Transaktion für den Verkäufer optimiert werden, indem er einen Teil seiner Anteile nicht an die Erwerbergesellschaft verkauft, sondern sie im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Gewährung der Beteiligung an der Erwerbergesellschaft einbringt. Ein solcher Anteilstausch kann unter Umständensteuerneutral sein.
Die Rückbeteiligung eröffnet dem Verkäufer die Möglichkeit, zum Zeitpunkt der Transaktion den Wert seines Unternehmens durch Vereinnahmung des Veräußerungserlöses zu realisieren und mit der Rückbeteiligung weiter an der Steigerung des Unternehmenswertes zu partizipieren. Bedenken hinsichtlich einer intransparenten Entwicklung werden eliminiert, da PE-Investor und Verkäufer gemeinsam an der Erwerbergesellschaft beteiligt sind und an deren Veräußerung zu gleichen Konditionen partizipieren.
Vertragsgestaltung: Gemeinsam den Exit definieren
Auch der zusätzliche Regelungsbedarf ist überschaubar. Im Rahmen einer Gesellschaftervereinbarung sind insbesondere Bestimmungen zum gemeinsamen Exit festzulegen und es bietet sich an, Rahmenbedingungen der Veräußerung zu konkretisieren, wie etwa die der Haftung gegenüber dem künftigen Käufer.
Jüngstes Beispiel für die erfolgreiche Rückbeteiligung des Verkäufers ist die Akquisition von Scout24 durch Hellman&Friedman, bei der die Deutsche Telekom an der Erwerbergesellschaft 30 Prozent der Anteile übernommen hat. Auch wenn bei Transaktionen im Midmarketdie vollständige Übernahme des erworbenen Unternehmens für PE-Investoren klassisches Dealmusterist, verlassen manche PE-Häuserfür interessanteAkquisitionen durchaus dieausgetretenen Pfade.Rückbeteiligungsangebote von Finanzinvestoren sind noch nicht weit verbreitet, können aber attraktive Transaktionsmöglichkeiten für alle beteiligten Parteien eröffnen und vor allem einen Beitrag dazu leisten, dass sich Erwerbsangebote von PE-Investoren von denen anderer Kaufinteressenten positiv abheben.
