Bei den meisten M&A-Deals ist die Ermittlung des Kaufpreises eine Sache zwischen Verkäufer und Käufer. Haben sie sich auf einen Preis geeinigt, wird dieser in aller Regel auch von den Finanzbehörden akzeptiert. Anders sieht es dagegen aus, wenn die Transaktion innerhalb desselben Unternehmens stattfindet: etwa weil eine Tochter- oder Enkelfirma innerhalb eines Unternehmens an anderer Stelle aufgehängt wird. „CFOs möchten den Bewertungsprozess in solchen Fällen gern möglichst schlank halten, da ja keine dritte Partei involviert ist. Das ist zwar verständlich, kann sich aber rächen“, sagt Adi Seffer, Rechtsanwalt und Partner im Bereich M&A/Corporate im Frankfurter Büro der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek.
Denn nicht selten interessieren sich die Finanzbehörden für die Bewertungen. Mitunter werden diese erst Jahre später im Rahmen einer Betriebsprüfung auf die interne Transaktion aufmerksam. Die Bewertungen dann noch zu rekonstruieren ist kompliziert, besonders wenn es in der Zwischenzeit einen Wechsel auf dem CFO-Posten gegeben hat.
Auch Familienunternehmen geraten mitunter mit den Steuerbehörden in Konflikt: Will ein Gesellschafter eines Familienunternehmens einen Minderheitsanteil an seinen Nachfolger vererben, muss auch dieser bewertet werden. Naturgemäß liegt das Interesse der Steuerbehörden darin, eine möglichst hohe Bewertung und damit eine hohe zu besteuernde Summe zu erhalten. Das Motiv der Eigner dürfte in die Gegenrichtung tendieren.
CFOs sollten Behördeninteresse antizipieren
Rechtsanwalt Seffer rät den Finanzchefs, die Interessen der Behörden von vornherein zu antizipieren – auch, wenn es während der Transaktion einen gewissen Mehraufwand bedeutet. „Man sollte vorab überlegen, welche Fragen die Finanzbehörde stellen und welche Punkte in der Bewertung sie womöglich monieren könnte. Diese Details muss man erklären“, rät er. Erscheint der Finanzbehörde eine Bewertung zu niedrig, kann sie im Zweifelsfall ein Bewertungsgutachten einfordern. Dieses muss ein Wirtschaftsprüfer erstellen. Er durchleuchtet dann das Unternehmen und muss Einsicht in die Finanzen und in die Vorgänge rund um die Transaktionen nehmen – ein Prozess, der das Unternehmen Zeit und vor allem auch Geld kostet.
Wer von vornherein sorgfältig dokumentiert, auf welcher Basis er zu seiner Bewertung gekommen ist, kann sich diesen Aufwand oft ersparen. Einen ersten Anhaltspunkt zur Bewertung des Unternehmens bieten Multiples. Ergänzende Bewertungsverfahren, etwa über die Discounted-Cashflow-Methode, können die Einschätzung weiter erhärten. Alle Quellen und Berechnungen sollte man sorgfältig dokumentieren. „Die Bewertungsarbeit ist dann zwar umfangreicher, erleichtert aber die Argumentation im Nachgang. In aller Regel lassen sich die Behörden dann auch von der Einschätzung überzeugen“, sagt Rechtsanwalt Seffer. Die Dokumentation erfordert zwar etwas Mühe, doch wenn die Finanzverwaltung sich überzeugen lässt und damit auf ein Bewertungsgutachten verzichtet, sind die Einsparungen immer noch immens.
