Das letzte Kapitel in der Übernahmesaga des Arzneimittelkonzerns Stada ist offenbar immer noch nicht geschrieben. Der aktivistische Investor Elliott erpresst das Käuferkonsortium, bestehend aus den beiden Private-Equity-Investoren Bain und Cinven, und droht mit einer Blockade. Der Hedgefonds von Paul Singer fordert eine Barabfindung von „nicht weniger als“ 74,40 Euro pro Stada-Aktie. Andernfalls würde man dem angestrebten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht zustimmen, heißt es in einer Pressemitteilung. Der Stada-Aktienkurs liegt aktuell bei rund 78 Euro, der gebotene Übernahmepreis ist 66,25 Euro. 63 Prozent der Aktionäre hatten das Angebot angenommen.
Elliott hält laut einer Stimmrechtsmitteilung vom 28. August über Aktien und Optionen etwa 13 Prozent an Stada, was rund 8,1 Millionen Aktien entspricht. Der Hedgefonds fordert für sein Aktienpaket damit rund 603 Millionen Euro. Das sind rund 66 Millionen Euro mehr, als Elliott bei dem geltenden Angebotspreis von Bain und Cinven erhalten würde.
Könnten Bain und Cinven überhaupt nachgeben?
Das Auftreten Elliotts ist ein schwerer Schlag für Cinven, Bain und Stada selbst, wo Management und Mitarbeiter mehrfach davor gewarnt hatten, dass der sich hinziehende Übernahmeprozess das Geschäft und das Betriebsklima belasten. Bain und Cinven können gegenüber Elliott eigentlich allein deshalb nicht nachgeben, weil sie gemäß Übernahmerecht gezwungen wären, allen Minderheitsaktionären den gleichen Nachschlag zu bezahlen.
Das betrifft aber nicht die Stada-Aktionäre, die ihre Papiere bereits angedient haben. Laut Richard Mayer-Uellner, Partner bei der Wirtschaftskanzlei CMS, erhöht sich der Kaufpreis im Nachgang nicht, wenn die Barabfindung im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bezahlt wird. „Dem Vertragsschluss, einschließlich der Abfindungshöhe, müssen die Aktionäre in der Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit zustimmen“, so der M&A-Anwalt. Stimmberechtigt seien dabei alle Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, und außerdem auch Bain und Cinven.
Gelänge es Elliott, die Mehrheit der Minderheitsaktionäre auf seine Seite zu ziehen, würde ein Nachschlag von 8,15 Euro pro Aktie bezogen auf 37 Prozent der Stada-Aktien Cinven und Bain über 188 Millionen Euro kosten. Insgesamt wird Stada auf Basis des aktuellen Angebotspreises und inklusive der Nettoverschuldung bei der Übernahme bislang mit rund 5,2 Milliarden Euro bewertet. Ob sich der Deal für die beiden Finanzinvestoren bei Begleichen der Elliott-Forderung immer noch rechnen würde, ist fraglich.
Stada-Hauptversammlung verlief turbulent
Aber nicht nur der US-Aktivist versetzt Stada in Unruhe, sondern auch ein Zerwürfnis innerhalb der Führungsebene. Auf der gestrigen Hauptversammlung kam es zum Eklat. Der Stada-Aufsichtsrat hatte den Aktionären laut Reuters überraschend empfohlen, das im Juli ausgeschiedene Vorstandsduo Matthias Wiedenfels (CEO) und Helmut Kraft ( CFO) nicht zu entlasten. Es stehen schwere Vorwürfe gegen Kraft und Wiedenfels im Raum, die diese zurückweisen. Schließlich vertagte die Hauptversammlung die Entlastung auf das kommende Jahr.
Vor wenigen Tagen schien es hingegen, als wären Bain und Cinven auf Kurs zum Abschluss des Deals. Fünf Aufsichtsräte legten ihre Ämter nieder und machten Platz für Repräsentanten der neuen Mehrheitseigner. Mit 63 Prozent der Aktien haben Cinven und Bain allerdings nur bedingt die Kontrolle über Stada. Auch ein De-Listing des Unternehmens, das Finanzinvestoren in der Regel anstreben, wäre nicht möglich, solange die Minderheitsaktionäre um Elliott nicht abgefunden wurden.
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