FINANCE-Ratgeber: Der Weg zur sorgfältigen Due Diligence

Ohne eine Due Diligence, bei der das Zielobjekt sorgfältig durchleuchtet wird, kommt kein professioneller M&A-Deal aus. Die Prüfungen fördern häufig Aspekte zutage, die das Target mit einem Schlag weniger attraktiv erscheinen lassen. Negative Due Diligence Findings zählen nach Einschätzung sowohl von Corporate-M&A-Chefs als auch von Investmentbankern und M&A-Beratern zu den wichtigsten Dealbreakern überhaupt.

Das hat Folgen: Die Risikoprüfung nimmt immer mehr Raum ein. „Auf der Due Diligence liegt viel mehr Augenmerk als früher. Das höre ich auch von vielen meiner Kollegen“, beobachtet beispielsweise Martin Mildner, Direktor M&A und General Counsel des Hamburger Versandhändlers Otto Group.

Der Ausbau der Due-Diligence-Prüfungen geht ins Geld: An Kosten für eigene Mitarbeiter, vor allem aber auch für externe Berater wie Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und M&A-Berater kommen bei M&A-Transaktionen im Mittelstand schnell sechsstellige Beträge zusammen. Bei großen, milliardenschweren M&A-Deals gehen die Kosten für eine Due Diligence zum Teil in die Millionen, insbesondere, wenn das Zielunternehmen komplex und weltweit tätig ist. Derart umfangreiche Due-Diligence-Prüfungen gehören schnell zu den wichtigsten laufenden Projekten in einem Unternehmen und genießen hohe Aufmerksamkeit im Vorstand und Aufsichtsrat sowie bei Gesellschaftern. Einige Unternehmen reagieren bereits, indem sie ihre hauseigenen Due-Diligence-Teams ausbauen.

FINANCE-Ratgeber Due Diligence: Die wichtigsten Bereiche

Präzision ist bei der Due Diligence aus vielen Gründen wichtig: Zum einen erhöht sie die Chancen, eine gute Transaktion zu tätigen, die den Unternehmenswert steigert. Gleichzeitig wendet sie Risiken für das Unternehmen ab, die im Extremfall existenzbedrohend sein können. Es gibt zahlreiche Fälle von Unternehmen, die sich an einem Zukauf verhoben haben und durch einen unglücklichen M&A-Deal in eine schwere Krise gerieten.

Legendär ist das Übernahmegebot der Schaeffler-Gruppe für Continental kurz vor Ausbruch der Finanzkrise 2008. Kurz nach dem Übernahmeangebot fiel der Börsenkurs der Continental-Aktien rapide, Schaeffler zahlte einen hohen Preis und musste zugleich gegen die Folgen der Finanzkrise kämpfen. Finanziell geriet der Großkonzern dadurch schwer in die Bredouille. Auch den Maschinen- und Anlagenbauer Rena konnte ein Zukauf nicht retten. Am Ende stand eine Insolvenz der Tochterunternehmen der erst anderthalb Jahre zuvor übernommenen SH+E-Gruppe, die auch den Mittelständler selbst nicht mehr vor der Pleite bewahren konnte.

Due Diligence dient auch dem Selbstschutz der Verantwortlichen

Letztlich dient eine sorgfältige Prüfung aber auch den Unternehmsverantwortlichen als Selbstschutz. Ein Vorstand muss auf einer sorgfältigen Due Diligence bestehen, damit er den Deal auch verantworten kann. Nicht zuletzt ist die Due Diligence eine Voraussetzung für weitere Absicherungsinstrumente und Versicherungen: Nur Bereiche, die in der Due Diligence untersucht wurden, lassen sich später beispielsweise über Garantie- und Freistellungsversicherungen absichern.

Zu den Klassikern der Due Diligence gehören die Financial Due Diligence (Prüfung der Finanzen des Zielunternehmens), die Tax Due Diligence (steuerliche Prüfung), die Legal Due Diligence (Prüfung auf rechtliche Risiken) sowie die Commercial Due Diligence (Untersuchung des Marktes und Wettbewerbsumfelds des Zielunternehmens).

Doch inzwischen werden längst auch noch weitere Themenbereiche in Due-Diligence-Prüfungen einbezogen. Dazu gehören beispielsweise die Environmental Due Diligence (Prüfung auf Umweltrisiken, die das Zielunternehmen verursacht hat), die Technical Due Diligence (Prüfung von Umweltschäden), die Compliance Due Diligence (Prüfung auf Risiken durch Korruptions- und Kartellfälle sowie ähnliche Vergehen) sowie die Human Resources Due Diligence (Personal- und Talentanalyse).

Deutlich knapper ist die vorgeschaltete Red Flag Due Diligence, die die größten Dealbreaker identifiziert. Eine Vendor Due Diligence wird dagegen vom Verkäufer vorgenommen.

Der FINANCE-Ratgeber zeigt unter den jeweiligen Links, was es bei den einzelnen Due-Diligence-Bereichen zu beachten gilt.