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Kommunikation bei M&A-Deals: Dos und Don‘ts

Die Kommunikation eines M&A-Deals nach innen wie nach außen ist spielentscheidend.
blacksalmon – stock.adobe.com

Wie informiere ich meine Mitarbeiter, Kunden und Zulieferer, aber auch den Kapitalmarkt über einen anstehenden M&A-Deal? Vor dieser Frage stehen CFOs und M&A-Chefs immer wieder. Die Herausforderung liegt dabei vor allem darin, den richtigen Zeitpunkt und den richtigen Ton für die Kommunikation zu finden, zugleich aber auch die gesetzlichen Mitteilungspflichten einzuhalten. Kein leichtes Unterfangen, für das es zudem kein allgemeingültiges Rezept gibt, denn auch die Ad-hoc-Pflichten zur Kommunikation von M&A-Transaktionen sind alles andere als einfach gestrickt. Diese Punkte sollten Unternehmen beachten:

Transaktionsart bestimmt Mitteilungspflicht

Lange bevor ein M&A-Deal öffentlich kommuniziert wird, stellt sich die Frage, wie man die geplante Transaktion nach innen – also mit den Mitarbeitern, Kunden und Zulieferern – kommuniziert. Wie man seine Mitarbeiter über einen geplanten Verkauf informiert, hängt dabei von der Art der Transaktion ab. 

„Handelt es sich um einen Share Deal, bei dem das Unternehmen als Ganzes verkauft wird, gibt es keine Informationspflichten gegenüber den Mitarbeitern, weil sich das Arbeitsverhältnis nicht verändert“, leitet Christoph Nawroth, Partner bei der Kanzlei Herbert Smith Freehills, ein. In diesem Fall müssen Arbeitgeber nach bestem Gewissen entscheiden, wann sie die Transaktion kommunizieren – sofern nicht weitere Unterrichtungspflichten gegenüber Arbeitnehmervertretern wie dem Betriebsrat bestehen.

Anders sieht es hingegen bei einem Asset Deal aus: Da bei dieser Transaktionsvariante alle Vermögensgegenstände und Verträge einzeln auf den neuen Eigentümer übertragen werden, müssen alle Mitarbeiter über die Änderung des Arbeitsverhältnisses informiert werden. „Mitgeteilt werden müssen in diesem Fall der geplante Zeitpunkt und der Grund des Übergangs sowie rechtliche, wirtschaftliche und soziale Auswirkungen der Transaktion“, so Nawroth. Außerdem müssen Arbeitgeber über weitere Maßnahmen wie etwa eine Beschäftigungsgarantie informieren.

Der Grund für diese Mitteilungspflicht: Bei einem Asset Deal haben die Mitarbeiter die Möglichkeit, dem Betriebsübergang einen Monat nach Erhalt der Information zu widersprechen. Damit sie im besten Wissen entscheiden können, ob sie den Arbeitgeber mitwechseln oder sich einen neuen Job suchen möchten, müssen Arbeitgeber ordentlich über die geplante Transaktion informieren.

Mitarbeiter können vor Signing informiert werden

Eine Vorgabe zum Zeitpunkt der Kommunikation gibt es hingegen nicht. In der Regel erfolgt die Mitteilung über den Deal aber nach dem Signing. Das hat einen einfachen Grund: „Wenn die M&A-Verträge unterzeichnet sind, gibt es eine gewisse Transaktionssicherheit – das mindert das Risiko, dass der Deal auf den letzten Metern scheitert und erspart dem Management, die Mitarbeiter und Kunden über den geplatzten Deal informieren zu müssen“, meint Tobias Grau, Partner bei CMS. 

Darüber hinaus gibt es Fälle, in denen Mitarbeiter schon vor dem Signing informiert werden müssen. „Wenn die Kooperation der Angestellten gefragt ist, zum Beispiel bei der Bereitstellung von Unterlagen für die Due Diligence, muss der geplante Deal mit den zuständigen Mitarbeitern besprochen werden“, so M&A-Anwalt Nawroth. Das gilt auch dann, wenn der Käufer sich vorab bei der Belegschaft vorstellen möchte, um einen guten gemeinsamen Start zu gewährleisten.

„Wenn die Kooperation der Angestellten gefragt ist, muss der geplante Deal vorab kommuniziert werden.“

Christoph Nawroth, Partner bei Herbert Smith Freehills

Change-of-Control: Frühzeitig informieren hilft

Ähnliches gilt bei Kunden und Zulieferern: Wann und wie detailliert sie von einer geplanten M&A-Transaktion erfahren müssen, ist nicht festgeschrieben – aber es kann in bestimmten Fällen notwendig sein, Geschäftspartner vor dem Signing abzuholen. So zum Beispiel, wenn der angehende Käufer die Kunden und Zulieferer vorab kennenlernen möchte. „Hierbei kriegt der Käufer ein Gefühl für die Kunden- und Lieferbeziehungen und kann womöglich besser einschätzen, wie die stark die Abhängigkeitsverhältnisse sind“, berichtet Nawroth.

Und es gibt noch einen weiteren, wichtigen Grund: Gibt es Verträge mit sogenannten Change-of-Control-Klauseln, könnten die betroffenen Kunden oder Zulieferer auch bei einem Share Deal von ihrem Recht Gebrauch machen, sich von ihren vertraglichen Pflichten zu lösen, wenn ein Eigentümerwechsel stattfindet. Bei einem Asset Deal ist ihre Zustimmung ohnehin erforderlich. Indem der Käufer sich frühzeitig vorstellt und mögliche Bedenken bei Kunden und Lieferanten bezüglich des Kontrollwechsels ausräumt, lässt sich dieses Szenario oft vermeiden.

„Clean Teams“ sichern Vertraulichkeit bei M&A-Deals

Dass die Kunden- und Lieferverträge bei der Due Diligence eingesehen werden, wird hingegen nicht explizit mit den Betroffenen besprochen. „Die meisten Unternehmen wissen, dass bei einer Übernahme die Verträge eingesehen werden“, so M&A-Anwalt Grau. Das oberste Gebot sei dabei aber die Vertraulichkeit.

Das gelingt, indem zum Beispiel sogenannte „Clean Teams“ aus Unternehmensvertretern, M&A-Anwälten und M&A-Beratern die Informationen einsehen und die Informationen nur abstrahiert oder zusammengefasst an den Käufer weitergeben werden, so dass dieser etwa keine Rückschlüsse auf einzelne Personen oder Unternehmen ziehen kann. „Das ist auch aus DSGVO-Gründen notwendig“, meint Grau. Festgehalten wird dies in der Vertraulichkeitsvereinbarung, die beide Unternehmen meist zu Beginn eines M&A-Prozesses unterzeichnen.

„Die Vertraulichkeit der Informationen muss in größtmöglichem Maße gewahrt werden“.

Tobias Grau, Partner bei CMS

Halten sich M&A-Verantwortliche nicht an die Vereinbarung, können sie sich schadenersatzpflichtig machen. Wie hoch diese Sanktionen ausfallen können, ist stark vom Einzelfall abhängig, da ein Schaden, der aufgrund der Verletzung der Verschwiegenheitspflicht entstanden ist, schwer zu beziffern ist. Daher werden auch pauschale Vertragsstrafen vereinbart. Zudem droht ein Reputationsverlust, wenn sich herumspricht, dass ein Transaktionspartner oder einer von dessen Beratern vertrauliche oder sensible Informationen ausgeplaudert hat.

CFOs müssen Insiderinformationen publizieren

Speziell bei der internen Kommunikation von M&A-Deals brauchen CFOs und M&A-Chefs daher Fingerspitzengefühl, um bei Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten den richtigen Ton zu treffen. Doch auch bei der externen Kommunikation gibt es einige wichtige Punkte zu beachten – denn wie eine Transaktion vom Kapitalmarkt aufgenommen wird, entscheidet ebenfalls über den Erfolg des Deals.

Pflicht ist es, den Kapitalmarkt über eine geplante Transaktionen zu informieren, wenn sie eine Insiderinformation darstellt. „Wann das genau der Fall ist, ist aber nicht eindeutig“, gibt Rechtsexperte Grau zu bedenken. Seine Daumenregel: „Wenn eine gewisse Wahrscheinlichkeit gegeben ist, dass die Transaktion vollzogen wird – spätestens aber zum Signing – sollten kapitalmarktorientierte Unternehmen den Deal der Öffentlichkeit mitteilen.“

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Falls die Insiderinformation schon vor dem Signing entstehen sollte, kann das börsennotierte Unternehmen einen sogenannten Selbstbefreiungsbeschluss fassen und dadurch die Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung bis zum Signing aufschieben. Zuständig hierfür ist die Bafin.

Darüber hinaus bietet es sich an, vorab eine Kommunikationsstrategie auszuarbeiten. „Das garantiert, dass Investor Relations ‚mit einer Stimme‘ sprechen kann – und man ist vorbereitet, sollte es zu einem Informationsleck kommen“, so Grau.

CFOs sollten Deal-Synergien kommunizieren

Ein letzter wichtiger Punkt betrifft die inhaltliche Kapitalmarktkommunikation: Wie die Unternehmensberatung BCG in verschiedenen Case Studies ermittelt hat, beeinflusst es die Perfomance des Aktienkurses, wenn gemeinsam mit der Deal-Meldung auch Synergieerwartungen kommuniziert werden. „Unternehmen, die dem Kapitalmarkt mitteilen, welche Art von Synergien sie erwarten, wie hoch diese voraussichtlich ausfallen werden und wie lange es dauert, diese zu heben, performen am Aktienmarkt kurz- und langfristig besser“, berichtet M&A-Berater Dominik Degen.

Auch die Höhe der Integrationskosten und wer für das Heben der Synergien verantwortlich ist, sollten CFOs mitteilen, rät der M&A-Berater. Das Kuriose: Den Untersuchungsergebnissen zufolge ist es irrelevant, ob der Deal von Analysten und Investoren befürwortet wird oder nicht.

„Unternehmen, die mitteilen, welche Art von Synergien sie erwarten, performen am Aktienmarkt besser.“

Dominik Degen, M&A-Berater bei BCG

„Wir haben herausgefunden, dass Unternehmen, die aus strategischer Sicht sinnvolle Transaktionen gemacht haben, teilweise schlechter am Aktienmarkt performen als Unternehmen, die einen mäßigen Deal eingefädelt, aber die Synergien offengelegt haben“, so Degen. Transparente Kommunikation sei aber in beiden Fällen besser. CFOs, die diesen positiven Effekt langfristig mitnehmen wollen, sollten zudem regelmäßige Synergie-Updates, zum Beispiel im Rahmen der Veröffentlichung von Quartals- und Halbjahreszahlen, geben.

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olivia.harder@finance-magazin.de | + posts

Olivia Harder ist Redakteurin bei FINANCE und verfolgt schwerpunktmäßig die aktuellen Entwicklungen im Private-Equity- und M&A-Geschäft. Sie hat Philosophie, Politikwissenschaften, Soziologie und Geographie an der Justus-Liebig-Universität in Gießen studiert, wo sie auch einen Lehrauftrag innehatte. Vor FINANCE arbeitete Olivia Harder in den Redaktionen mehrerer Wochen- und Tageszeitungen, unter anderem beim Gießener Anzeiger.

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