Der deutsche M&A-Markt ist kurz vor Jahresschluss noch um eine große Transaktion reicher geworden: Im zweiten Anlauf haben sich Linde und der US-Wettbewerber Praxair auf einen Zusammenschluss geeinigt. Vollständig in trockenen Tüchern ist der Deal allerdings noch nicht: Bislang haben sich die beiden Unternehmen auf ein nicht-bindendes Eckpunktepapier geeinigt. Eine endgültige Fusionsvereinbarung, das Business Combination Agreement, strebe man „zum nächstmöglichen Zeitpunkt“ an, heißt es in einer Mitteilung.
Die Konzerne bringen es auf Basis der 2015er Zahlen gemeinsam auf einen Pro-Forma-Umsatz von rund 30 Milliarden US-Dollar (etwa 28 Milliarden Euro) und eine aktuelle Marktkapitalisierung von gut 65 Milliarden Dollar.
Linde-Aktienkurs gibt deutlich nach
Die Anteile der neuen Gesellschaft sollen gleich verteilt werden: Die Fusion soll über einen Aktientausch unter dem Dach einer neuen Holdinggesellschaft erfolgen, die Linde heißen soll. Die Linde-Aktionäre sollen für jedes Linde-Papier jeweils 1,54 Aktien an der neuen Holding erhalten, Aktionäre von Praxair können eine Praxair-Aktie in eine Aktie der neuen Gesellschaft tauschen.
Wird das Angebot zu 100 Prozent angenommen, würden die Aktionäre von Linde und Praxair nach diesem Verfahren letztlich jeweils 50 Prozent der Anteile an der neuen Gesellschaft halten. Die Linde-Aktionäre sind mit dieser Bewertung offenbar nicht einverstanden: Nach Bekanntwerden der Transaktion am Dienstagnachmittag gab der Aktienkurs deutlich nach und fiel um nahezu 4 Prozent von 165 auf 158 Euro.
Durch die Fusion erwarten die Unternehmensverantwortlichen jährliche Synergien von rund 1 Milliarde US-Dollar (etwa 900 Millionen Euro), beruhend auf Größenvorteilen, Kosteneinsparungen und Effizienzverbesserungen.
Konzernsitz bleibt in Europa, Angel wird CEO
Erste Details zeigen, wie die Struktur der neuen Gesellschaft aussehen könnte: Linde und Praxair streben nach eigenem Bekunden einen „Zusammenschluss unter Gleichen“ an und unterstreichen dieses Bemühen auch durch die neue Aufteilung. Die erste Verhandlungsrunde war unter anderem daran gescheitert, dass die Parteien sich nicht über Fragen zum zentralen Firmenstandort des gemeinschaftlichen Unternehmens einigen konnten. Der Streit ist nun durch einen ungewöhnlichen Kompromiss gelöst worden: Offenbar wird die Gesellschaft auf neutralem Boden positioniert, die Stabsfunktionen hingegen aufgeteilt.
Die neue Holdinggesellschaft soll in einem neutralen Mitgliedsland des Europäischen Wirtschaftsraums angesiedelt werden. Die Niederlande und Luxemburg dürften gute Karten haben. Der CEO des fusionierten Unternehmens, Praxair-Chef Steve Angel, soll in Danbury im US-Bundesstaat Connecticut sitzen. Weitere Zentralfunktionen sollen adäquat zwischen Danbury und München aufgeteilt werden, „um auch Effizienzen für das kombinierte Unternehmen zu erzielen“, wie es in einer Mitteilung heißt.
Aufsichtsratschef Reitzle wird Chairman
Nach derzeitigem Stand soll das Unternehmen von Vertretern beider Führungsteams geleitet werden. Die neue Holding untersteht einem Board of Directors, das zu gleichen Teilen mit Linde- und Praxair-Vertretern besetzt wird. Wolfgang Reitzle, Aufsichtsratsvorsitzender von Linde, soll als Chairman den Vorsitz dieses Boards übernehmen und damit ein deutsches Gegengewicht zu Praxair-CEO Steve Angel bilden.
Linde geht mit einem durchgeschüttelten Personaltableau in die Fusion: CEO Wolfgang Büchele hatte nach dem ersten gescheiterten Fusionsversuch seinen Rückzug für das kommende Frühjahr angekündigt und sein Amt schließlich Anfang Dezember schon zur Verfügung gestellt. Die erneuten Verhandlungen mit Praxair übernahm dann der frühere Linde-Vorstand Aldo Belloni. Da in den Wirren nach den geplatzten Erstgesprächen auch der langjährige CFO Georg Denoke gegangen war und Linde derzeit nur einen Interims-CFO hat, spricht einiges dafür, dass auch das Finanzressort nach der Fusion von einem Amerikaner geleitet werden könnte.
Abschluss des M&A-Deals vorbehaltlich der Due Diligence
Linde und Praxair gehen davon aus, dass in den kommenden Monaten alle Zustimmungen eingeholt werden können, die für eine endgültige Fusionsvereinbarungen erforderlich sind. Der Vollzug des M&A-Deals steht noch unter dem Vorbehalt einer abschließenden Due Diligence, weiterer Verhandlungen sowie der Zustimmung relevanter Gremien und Kartellbehörden. Die Konzerne schließen zudem nicht aus, dass die Kartellbehörden Verkäufe einzelner Tochtergesellschaften verlangen werden, die dann aber „zeitnah erreicht werden können.“ Die Aktien der neuen Holding sollen sowohl in New York als auch in Frankfurt börsennotiert sein und sowohl im S&P 500 als auch im Dax vertreten sein.
Auf Linde-Seite beraten bei der Transaktion Perella Weinberg und Morgan Stanley als Financial Advisors sowie Hengeler Mueller, Cravath, Swaine & Moore und Linklaters als Rechtsberater. Die Credit Suisse ist exklusiver Financial Advisor, Sullivan & Cromwell Rechtsberater für Praxair. Die Bank of America Merrill Lynch sowie Goldman Sachs erstellen FINANCE-Informationen zufolge die Fairness Opinion zu Praxair für den Linde-Aufsichtsrat.
