Die M&A-Geschichte des Kunststoffproduzenten Balda ist um ein unglückliches Kapital reicher: Vor wenigen Tagen haben die Verkäufer der C. Brewer Company (mittlerweile umbenannt in Balda C. Brewer) in den USA eine Schiedsklage gegen den Käufer Balda Investments USA erhoben. Die 100-prozentige Tochter der Balda AG hatte C. Brewer im Dezember 2012 vollständig übernommen.
Balda kaufte damals die kalifornischen Kunststoffspritzgusshersteller C. Brewer sowie HK Plastics Engineering mit Wirkung zum 1. Januar 2013 und zahlte früheren Angaben zufolge als Kaufpreis für beide M&A-Deals zusammen rund 43 Millionen Euro, inklusive einer bei C. Brewer vereinbarten Earn-Out-Klausel von etwa 3,8 Millionen Euro.
Streit um Earn-outs kann für Balda teuer werden
Genau diese Earn-out-Klausel sorgt nun für Ärger. Die Verkäufer werfen Balda Investments USA vor, „durch bestimmte Tätigkeiten eine Situation herbeigeführt zu haben, die das Erreichen der für die im Anteilskaufvertrag vereinbarte erfolgsabhängige Kaufpreisanpassung (Earn-out) festgelegten Parameter beeinträchtigt.“ Genaue Details dazu, welche Art von Situation die Balda-Tochter aus Sicht der Verkäufer herbeigeführt haben soll und wie sich diese auf das Erreichen der Earn-out-Parameter ausgewirkt haben könnte, sind bislang nicht bekannt.
Für Balda könnte die Situation ein teures Nachspiel haben: Mit ihrer Klage machen die Verkäufer Schadensersatzansprüche von 5 Millionen US-Dollar geltend und fordern darüber hinaus die Zahlung sogenannter „Punitive Damages“ in noch unbestimmter Höhe. Die Kosten des Schiedsverfahrens soll ebenfalls die beklagte Balda-Gesellschaft tragen. Die Balda AG teilte mit, sie halte die Klage für unbegründet. Aufgrund des laufenden Rechtsstreits und im Hinblick auf die weitere Entwicklung des Verfahrens will das Unternehmen zurzeit aber keine weiteren Auskünfte erteilen.
Balda-Großaktionär Elector sah die US-Deals schon länger kritisch
Es ist nicht das erste Mal, dass die beiden M&A-Deals in den USA für Unruhe im Unternehmen sorgen. Thomas van Aubel vom Balda-Großaktionär Elector hatte in einem FINANCE-Interview rund ein halbes Jahr nach den Zukäufen kritisiert, dass mehr als 75 Prozent des Gesamtkaufpreises von 42 Millionen Euro für C. Brewer und HK Plastics Engineering für Goodwill und immaterielle Vermögensgegenstände gezahlt worden seien. Mit Verweis darauf hatte Elector eine eingehende Prüfung auf Werthaltigkeit der Balda-Zukäufe gefordert.
Das Management von Balda ist ausgedünnt. Die Firma operiert seit dem planmäßigen Ausscheiden des von Elector eingesetzten Interims-CFOs Dieter Brenken Ende Oktober 2014 ohne festen CFO. Vorstand Oliver Oechsle hat die Aufgaben als Finanzvorstand übernommen, die Schaffung eines eigenen CFO-Postens ist nach Angaben vom Herbst in naher Zukunft nicht geplant.
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