Air Berlin gründet Joint Venture mit CCC
Die Fluglinie Air Berlin hat ein Joint Venture mit dem österreichischen Call-Center-Anbieter Competence Call Center (CCC) gegründet. An dem gemeinsamen Unternehmen wird CCC eine Mehrheit von 80 Prozent halten, Air Berlin hält 20 Prozent der Anteile. Das Unternehmen erbringt auch Dienstleistungen für Air-Berlin-Kunden. Die knapp 200 Mitarbeiter des Kundenservices von Air Berlin sind nun bei dem Joint Venture mit CCC tätig. Das Bundeskartellamt hat die Transaktion bereits freigegeben. Ein Team der Kanzlei Noerr um die Partner Hans-Christoph Schimmelpfennig, Thomas Lambrich (Arbeitsrecht), Tobias Frevert (IT/Outsourcing) und Christoph Spiering (Gesellschaftsrecht/M&A) hat Air Berlin beraten. Ursprünglich hatte Air Berlin beabsichtigt, den Kundenservice und das Servicecenter zum 1. Oktober 2013 an die Bertelsmann-Tochter Arvato abzugeben, die Verhandlungen waren aber gescheitert. Der neue Kooperationspartner CCC ist Ende des vergangenen Jahres im Rahmen eines Secondary Buy-outs verkauft worden, PE-Investor Silverfleet hatte das Unternehmen im Dezember von Ardian übernommen.
McKesson prüft bei Celesio Alternativen
Der amerikanische Pharmagroßhändler McKesson ist nach wie vor an Celesio interessiert. Nachdem McKesson mit seinem Übernahmeangebot überraschend gescheitert ist, prüfen die Amerikaner nun weitere Möglichkeiten der Zusammenarbeit. McKesson-Chef John Hammergren sagte Agenturberichten zufolge auf einer Branchenkonferenz, er halte ein gemeinsames Joint Venture mit Celesio für eine Alternative.
SGL verkauft Rotorblätter-Geschäft
Die SGL Group hat das niedersächsische Geschäft mit Rotorblättern für Windenergieanlagen an den deutsch-chinesischen Investor Betterlife verkauft. Betterlife war bislang im Automobilgeschäft aktiv. Das zum 1. Januar abgeschlossene Geschäft hatte SGL kurz vor Weihnachten angekündigt, zum Käufer jedoch keine genauen Angaben gemacht. Auch über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. SGL trennt sich im Rahmen der Neuausrichtung von dem Geschäft und will sich künftig auf Materialentwicklung und –produktion fokussieren. Die Kanzlei Graf von Westphalen hat Betterlife unter der Federführung des Frankfurter Partners Florian Wolff zusammen mit Marco Zessel (Partner Corporate/M&A) beraten.
ProSieben: KKR und Permira steigen endgültig aus
Die PE-Investoren KKR und Permira trennen sich sieben Jahre nach der Übernahme von ProSiebenSat.1 Media von ihren letzten Anteilen. Die Investoren waren Ende 2006 bei dem Medienkonzern eingestiegen und hatten ihre Beteiligung in den vergangenen Jahren schrittweise zurückgefahren, nachdem ein vollständiger Verkauf gescheitert war. Derzeit besitzen KKR und Permira noch 36,3 Millionen Aktien, die nun in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren mit 34 Euro zum Schlusskurs von 35 Euro bei institutionellen Investoren platziert werden sollen. Durch die Transaktion steigt der Streubesitz an ProSiebenSat.1 Media auf 97 Prozent. Damit wird der Fernsehkonzern zum Kandidaten für einen Aufstieg in den Dax bei der nächsten Überprüfung im September.
Asset Deal: Investorengruppe übernimmt Loewe
Der insolvente Fernsehhersteller Loewe ist gerettet. Eine Investorengruppe übernimmt im Rahmen eines Asset Deals wesentliche Teile des Unternehmens, teilte Loewe mit. Die Gruppe setzt sich offiziellen Informationen zufolge aus deutschen Familienunternehmen sowie ehemaligen Spitzenmanagern von Apple und Bang&Olufsen zusammen. Loewe hatte seit Herbst 2013 mit potentiellen Investoren verhandelt.
Online-Modehandel: Arvato übernimmt Netrada
Die Netrada-Gruppe, ein Betreiber von Online-Modeshops, ist von Insolvenzverwalter Rainer Eckert aus der Insolvenz heraus an die zu Bertelsmann gehörende Arvato verkauft worden. Der Umsatz der gemeinsamen Geschäftsaktivitäten wird bei Arvato zufolge bei mehr als 300 Mio. Euro liegen. Die Transaktion muss noch von den zuständigen Wettbewerbsbehörden genehmigt werden. Der Kauf von Netrada ist eine der größten Transaktionen von Arvato. Zu den Netrada-Kunden zählen bekannte Marken wie Esprit, Hugo Boss, Tommy Hilfiger, Versace oder C&A. Im Rahmen des Verkaufsprozesses hat sich C&A von Weil, Gotshal & Manges (Federführung Partner Gerhard Schmidt) beraten lassen, um unter anderem die künftigen vertraglichen Beziehungen auszugestalten.
Symrise-Pflichtangebot für Probi
Der Duftstoff- und Aromenhersteller Symrise hat seine Beteiligung am schwedischen Unternehmen Probi auf 30,03 Prozent erhöht. Damit muss Symrise den übrigen Aktionären ein öffentliches Pflichtangebot abgeben. Dieses wird einer Mitteilung zufolge bei 40,10 Schwedischen Kronen pro Aktie liegen und damit dem höchsten Kurs entsprechen, zu dem Symrise in den vergangenen sechs Monaten Probi-Aktien erworben hat.
Alno übernimmt AFG
Mit der Übernahme des Schweizer Unternehmens AFG Küchen möchte sich Alno nach Jahren der Restrukturierung wieder frei schwimmen. AFG beschäftigt 500 Mitarbeiter und hat im vergangenen Jahr einen Umsatz von geschätzten 140 Millionen Euro erwirtschaftet. Finanziert wird der M&A-Deal nach offiziellen Angaben durch Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung. Details zum Kaufpreis nannte Alno allerdings nicht.
Amtek kauft erneut in Deutschland zu
Der indische Konzern Amtek hat die Küpper-Gruppe in Deutschland übernommen, einen Hersteller von Getriebe- und Lenkungsteilen. Küpper machte 2013 rund 200 Mio. Euro Umsatz. Freshfields Bruckhaus Deringer hat die Transaktion beraten. Amtek hatte im vergangenen Jahr Neumayer Tekfor aus der Insolvenz übernommen.
LBBW verkauft tschechische Tochter
Die Landesbank LBBW verkauft ihre 100-prozentige Tochter LBBW Bank CZ an die russische Expobank. Über den Preis sowie weitere Details wurde Stillschweigen vereinbart. Die zuständigen Gremien der LBBW müssen der Transaktion noch zustimmen. Mit der Trennung von der tschechischen Tochter hat die LBBW eine Verkaufszusage ihres EU-Restrukturierungsplans erfüllt. Die LBBW hatte die tschechische Bank im September 2008 von der österreichischen Bawag übernommen. Die LBBW Bank CZ hatte einer Mitteilung zufolge Ende 2012 eine Bilanzsumme von umgerechnet knapp 1,2 Mrd. Euro und ist mit 18 Filialen in Tschechien vertreten. Die Expobank hatte 2012 eine Bilanzsumme von umgerechnet knapp 1 Mrd. Euro. Das Haus wurde 2011 vom jetzigen Mehrheitsaktoinär Igor Kim übernommen und gehörte zuvor der Barclays Bank. Die Transaktion soll in der ersten Hälfte dieses Jahres abgeschlossen werden.
M&A-News: Personalien
Der M&A-Anwalt Johannes Perlitt (51) wechselt im März 2014 zu Jones Day. Er war 14 Jahre lang als Partner bei Clifford Chance in Frankfurt und berät in erster Linie global operierende Unternehmen bei M&A-Deals sowie in aktien- und kapitalmarktrechtlichen Fragen. Unter anderem beriet er Volkswagen bei der Schaffung eines integrierten Automobilkonzerns mit Porsche.
Sven-Michael Werner (41) ist neuer Corporate/M&A-Partner bei Bird & Bird. Der China-Experte arbeitet im Büro in Shanghai. Werner war seit 2004 bei Taylor Wessing, seit 2009 als Partner mit dauerhaftem Standort in Shanghai. Er ist spezialisiert auf die Beratung europäischer Unternehmen, die in China investieren wollen.
Der M&A-Spezialist Stephan von Parpart wechselt zu Lincoln International. Dort ergänzt er als Leiter der Industriegruppe Consumer Goods DACH das Team um Dirk Langenbach und Michael Prill. Parpart kommt von der Berenberg Bank, für die er im Bereich Strategieberatung tätig war.
Weitere M&A-Deals
Der Hersteller und Händler von Holzpellets German Pellets hat einer Mitteilung zufolge rückwirkend zum 1. Januar 2013 den österreichischen Pellethändler Heizwert übernommen. Mit dem M&A-Deal soll das Endkundengeschäft in Österreich weiter ausgebaut werden. Mit übernommen wurden der Fuhrpark, Lagereinrichtungen und der Geschäftsbereich Hackgut. Heizwert bleibt innerhalb der German-Pellets-Gruppe als eigenständige Unternehmenseinheit bestehen.
Der Investor The Carlyle Group hat über den neuen Öl- und Gasfonds CIEP die ersten beiden Investments getätigt. CIEP investiert für drei Jahre 200 Mio. US-Dollar in die Gas-Explorationsgesellschaft Discover Exploration Limited. Bei der zweiten Transaktion investiert CIEP mit der Vitol Gruppe in Varo Energy. Ziel ist die Schaffung einer neuen Energie-Midstream-Gruppe in Nordwesteuropa. CIEP und die Vitol Gruppe werden jeweils 50 Prozent an der erweiterten Varo Energy Gruppe halten. Diese hat im Zusammenhang mit der Transaktion das vom Unternehmen PetrotankNeutrale Tanklager betriebene deutsche Tanklagergeschäftsfeld sowie Vitols deutsches Großhandelsvertriebsgeschäft übernommen. Ein Team von Clifford Chance hat CIEP bei diesen ersten Transaktionen beraten.
Mahle übernimmt alle Anteile am indischen Joint Venture zur Kolbenproduzktion Mahle IPL. Der M&A-Deal wird zum Ende des Geschäftsjahres 2013 wirksam. Mahle war zuvor mit einem rund 60-prozentigen Anteil beteiligt. Das indische Kolbenwerk erwirtschaftete 2013 einen Umsatz von rund 15 Mio. Euro.
Die Deutsche Börse hat Impendium Systems übernommen, einen in London ansässigen Anbieter von cloudbasierten Softwarelösungen zur Überwachung von aufsichtsrechtlichen Vorschriften. Die Deutsche Börse zahlte eigenen Angaben zufolge einen Euro-Betrag in einstelliger Millionenhöhe. Deutsche Börse integriert die Elements-Plattform in die bestehenden Datenangebote und stellt sie Kunden zur Verfügung, die Unterstützung in Zusammenhang mit der EMIR-Verordnung benötigen.
Der technische Großhändler Kistenpfennig mit Sitz in Mainz hat das Unternehmen T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard in Trier übernommen. Finanzielle Details wurden nicht bekannt. Kistenpfennig beschäftigt rund 420 Mitarbeiter an 34 Standorten und Vertriebsbüros in Deutschland, Rumänien, Polen und Luxemburg.
Die Bunzl-Gruppe hat den bislang inhabergeführten Hersteller von Arbeitsschutzkleidung PKA Klöcker übernommen. Ein Team von Heuking Kühn Lüer Wojtek unter Federführung von Martin Imhof (Corporate/M&A) hat die Bunzl-Gruppe bei dem M&A-Deal begleitet.
Der Pumpenhersteller Wilo (Umsatz im Geschäftsjahr 2012 ca. 1,2 Mrd. Euro) hat den Hersteller von Wasseranlagen GEP Industrie-Systeme übernommen. Ein Team der Kanzlei Buse Heberer Fromm hat Wilo beraten, inhouse verantwortete Mathias Weyers (Head Finance and Legal) die Transaktion.
