EQT übernimmt Mehrheit an BackWerk
PE-Investor EQT hat in dieser Woche in einem seltenen Primary Deal die Mehrheit an der Franchise-Bäckereikette BackWerk übernommen. Über finanzielle Details des M&A-Deals wurde Stillschweigen vereinbart, das Closing wird spätestens im ersten Quartal 2014 erwartet. Die bisherigen Inhaber und Gründer Hans-Christian Limmer und Dirk Schneider bleiben einer Mitteilung zufolge mit einem „signifikanten“ Minderheitsanteil am Unternehmen beteiligt und leiten es weiterhin als Co-CEOs. Hengeler Mueller hat die beiden Gründer mit einem Team unter Federführung von Partner Gerd Sassenrath bei der Transaktion beraten. Zur 2003 gegründeten BackWerk Gruppe gehören heute mehr als 300 Verkaufsstellen, für 2012 gibt das Unternehmen einen Umsatz von 162 Mio. Euro an. PE-Investor EQT will neben weiteren Verkaufsstellen in Deutschland auch die internationale Expansion vorantreiben.
Bilfinger: Portfolioumbau macht Fortschritte
Der Konzern Bilfinger kommt beim Umbau des Portfolios voran. Der im Frühjahr angekündigte Verkauf der Sparte Concessions macht Fortschritte. „Die Verhandlungen mit dem an der Londoner Börse notierten Infrastrukturfonds BBGI zur Übernahme des zum Verkauf stehenden Projektportfolios sind weit fortgeschritten“, teilte Bilfinger in dieser Woche mit. BBGI will den M&A-Deal über eine Kapitalerhöhung finanzieren. Beim Baukonzern rechnet man damit, dass erste Projekte noch in diesem Jahr den Besitzer wechselt und das restliche Portfolio 2014 an den Käufer übergehen könnte. Der Verkauf zweier kanadischer Projekte an BBGI soll im vierten Quartal 2013 wirksam wird. Insgesamt erwartet Bilfinger aus den beiden Transaktionen mit BBGI einen Bruttoerlös von 270 Mio. Euro, der Veräußerungsgewinn wird mit über 50 Mio. Euro angegeben. Die Verkaufskosten und die Aufwendungen zur Abwicklung der eingestellten Aktivitäten liegen nach aktueller Einschätzung bei mehr als 10 Mio. Euro. Auch ein Vertrag zum Verkauf des deutschen Straßenbaugeschäfts ist inzwischen unterzeichnet. Die Bilfinger Infrastructure GmbH geht an die Frankfurter Betam. Die Bilfinger Infrastructure GmbH beschäftigt rund 240 Mitarbeiter. Die Gesellschaft hat das Ergebnis des Geschäftsfelds Construction zum 30. September 2013 mit einem Verlust in der Größenordnung von 15 Mio. Euro belastet. Der Verkauf führt zu einem zusätzlichen Aufwand von 5 Mio. Euro.
Telekom stärkt Geschäft in Osteuropa
Für insgesamt 546 Mio. Euro hat die Deutsche Telekom den Telekommunikationsanbieter TGS Central Europe übernommen. Mit dem M&A-Deal will die Telekom ihre Position im Geschäftskundensegment ausbauen. Der Konzern könne durch die Übernahme nun auch Dienste in Ländern anbieten, in denen die Telekom zurzeit nur über begrenzte Festnetz-Infrastruktur verfüge, hieß es zur Begründung. GTS zählt der Telekom zufolge zu den führenden infrastrukturbasierten Anbietern von Telekommunikationsdiensten in Zentral- und Osteuropa und verfügt über weitreichende Netzinfrastruktur und mehrere Rechenzentren in der Region. Die Gruppe erzielte 2012 einen Umsatz von 347 Mio. Euro und ein EBITDA von 87 Mio. Euro. Die Zahlen sind bereinigt um die Ergebnisse des slowakischen Geschäfts, das nicht mit verkauft wird. Verkäufer von GTS ist ein Konsortium von PE-Investoren, darunter Columbia Capital, HarbourVest Partners, Innova Capital und M/C Partners. Die Kartellbehörden müssen dem M&A-Deal noch zustimmen. Die Kanzlei Noerr hat den grenzüberschreitenden M&A-Deal als Lead Counsel unter Federführung des Düsseldorfer M&A-Partners Jens Liese und des Berliner Telekommunikationspartners Tobias Frevert für die Telekom koordiniert.
Novartis verkauft Bereich für Bluttransfusions-Diagnostik
Einen Milliardendeal hat in dieser Woche der Schweizer Konzern Novartis getätigt. Für 1,675 Mrd. US-Dollar verkauft das Unternehmen den Bereich für Bluttransfusions-Diagnostik an die spanische Grifols. Die Kartellbehörden müssen noch zustimmen, der M&A-Deal soll im ersten Halbjahr 2014 abgeschlossen werden. Chiron kam 2006 im Zuge einer Übernahme in den Novartis-Konzern und erzielte dem Unternehmen zufolge 2012 einen Umsatz von rund 565 Mio. Dollar.
KKR und Permira reduzieren weiter bei ProSiebenSat.1
Die Großaktionäre KKR und Permira senken über die gemeinsam kontrollierte Holding Lavena ihren Anteil bei ProSiebenSat.1 weiter ab. Bereits vor rund zwei Monaten hatten die PE-Investoren ein großes Aktienpaket abgestoßen und dadurch ihren Anteil von 44 auf rund 33 Prozent reduziert. Nun soll der Anteil auf rund 17 Prozent sinken. Händler schätzen die Erlöse durch die Platzierung auf rund 1,1 Mrd. Euro. Der Streubesitz von ProSiebenSat.1 steigt durch die Transaktion auf 81 Prozent, wodurch die Senderkette ein Kandidat für den Dax werden könnte. Freshfields Bruckhaus Deringer hat Lavena beim Aktienverkauf beraten. Die Aktien wurden mit Unterstützung von Bank of America Merrill Lynch und J.P. Morgan im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens bei institutionellen Investoren platziert.
Feuerwehrwagenhersteller Albert Ziegler geht an CIMC
Aus der Insolvenz heraus ist der Feuerwehrwagenhersteller Albert Ziegler an die chinesische CIMC verkauft worden. Die Schweizer M&A-Beratung RasenbergerToschek hat den Insolvenzverwalter Bruno Kübler mit einem Team unter Leitung von Uwe Hinderer bei der Transaktion beraten. Ein Team von DLA Piper unter Federführung von Partner Christoph Papenheim hat CIMC bei dem M&A-Deal begleitet. Einer Mitteilung von Rasenberger Toschek zufolge wurde im Verlauf des Prozesses mit rund 150 Interessenten verhandelt. CIMC habe den Zuschlag aufgrund des besten Lösungsvorschlag und des höchsten Gebots erhalten. CIMC übernimmt das gesamte Geschäft Zieglers inclusive der Zentrale und zwölf Tochtergesellschaften. Der Kaufpreis liegt bei rund 55 Mio. Euro. Die Kartellbehörden müssen dem M&A-Deal noch zustimmen. Das Unternehmen Ziegler war 2011 insbesondere infolge einer Kartellstrafe in finanzielle Schwierigkeiten geraten und musste Insolvenz anmelden. 2012 erzielte das Unternehmen wieder 172 Mio. Euro Umsatz. Käufer CIMC gibt seinen Umsatz für das Jahr 2012 mit 8,9 Mrd. Euro an. Zur CIMC-Gruppe gehören in Deutschland bereits die TGE Gas Engineering in Bonn und CIMC Silvergreen mit Sitz in Neu-Ulm.
M&A-News: Personalien
Michael Burg verstärkt als neuer Partner das Team am Kölner Standort der Kanzlei DLA Piper. Burg kommt von White & Case, wo er in Düsseldorf als Local Partner im Bereich Corporate/M&A tätig war. Zuvor gehörte er der Kanzlei Flick Gocke Schaumburg an und arbeitete als Associate und später als Managing Associate im Bereich M&A bei Linklaters in Köln und Düsseldorf.
Der Restrukturierungsanwalt Jörn Kowalewski wird Partner im Hamburger Büro von Latham & Watkins. Er berät schwerpunktmäßig in Restrukturierungsfragen sowie bei Distressed M&A-Deals. Ebenfalls in den Partnerkreis aufgerückt ist der Arbeitsrechtler Tobias Leder aus dem Münchener Büro. Insgesamt hat die Kanzlei weltweit 20 neue Partner ernannt.
Weitere M&A-Deals
Die Schweizer Gesellschaft Transport Capital hat zwei hessische Busgesellschaften von der niederländischen Abellio Group übernommen. Abellio hat sich aus strategischen Gründen vom Geschäft getrennt. Transport Capital mit Sitz in Zug übernimmt die VM Verkehrsgesellschaft Mittelhessen und die Verkehrsgesellschaft Werner sowie eine dazugehörige Leasinggesellschaft. Ein Team von Luther unter Federführung von Andrea Metz und Matthias Götz hat Transport Capital bei dem M&A-Deal begleitet, Alvarez & Marsal hat die Financial Due Diligence sowie die Vertragsverhandlungen mit den Kreditgebern unterstützt.
Die Wiener Beteiligungsgesellschaft Buy-Out Central Europe II Beteiligungs-Invest hat ihre Beteiligung an Chemson Polymer-Additive (Umsatz 2012 ca. 252 Mio. Euro) an das türkische Industriekonglomerat Oyak verkauft. Über die Einzelheiten des M&A-Deals wurde Stillschweigen vereinbart. Oyak ist mit einer im Dezember 2012 akquirierten Tochtergesellschaft bereits in der Produktion von Kunststoff-Additiven tätig. Lincoln International hat die Gesellschafter der Chemson bei der Vorbereitung und Umsetzung der Transaktion als M&A-Berater begleitet.
Die Aachener Beteiligungsgesellschaft S-UBG hat ihre Gesellschaftsanteile an VoTech Filter an die Familie van Ooijen zurück verkauft. S-UBG hatte sich 2005 im Zuge eines Gesellschafterwechsels als Minderheitsgesellschafter an dem Unternehmen für Filtrationstechnik beteiligt.
Die auf Gewerbeimmobilien spezialisierte DIC Asset übernimmt die Mehrheit an einem Portfolio mit 54 Gewerbeobjekten und einem Marktwert von rund 481 Mio. Euro. Die Gesellschaft kündigte zudem eine Kapitalerhöhung über rund 100 Mio. Euro an. Bereits 2007 hatte sich DIC Asset als Joint-Venture-Partner mit 20 Prozent an dem Portfolio über eine gemeinsame Gesellschaft mit der Deutschen Immobilien Chancen AG (30 Prozent) sowie DIC Capital Partners Germany (50 Prozent) beteiligt. Der Portfolio-Erwerb erfolgt über eine Sachkapitalerhöhung und wird begleitet von einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Bankhaus Lampe und Commerzbank begleiten die Transaktion als Joint Global Coordinator und fungieren im Zuge der Barkapitalerhöhung als Joint Bookrunner.
Die Schweizer Group hat die Standorte der insolventen Firma PD Roding in Roding und im chinesischen Suzhou übernommen. Mummert & Company hat die Geschäftsführung der PD Roding, den Eigenverwalter Michael Wirth (Kanzlei Dr. Schmitt & Kollegen) sowie den Sachwalter Joachim Exner (Kanzlei Dr. Beck & Partner), beim Verkauf im Rahmen einer übertragenden Sanierung an die Schweizer Group beraten. Hervorgegangen war PD Roding ursprünglich aus einem Betrieb des Heizungstechnikanbieters Vaillant. Das Unternehmen hatte im November 2012 ein Schutzschirmverfahren nach ESuG eröffnet.
Das Reiseunternehmen Travel Viva hat den Reisedienstleister Flight One Reiseservice vollständig übernommen. An dem Unternehmen war Travel Viva bislang bereits mit 50,1 Prozent beteiligt. Der M&A-Deal ist Teil der Strategie, als integrierte Unternehmensgruppe künftig die gesamte Wertschöpfungskette abzudecken.
Das Unternehmen BioNet Ventures hat die Scil Proteins Production an die Wacker Biotech verkauft, eine Tochter der Wacker Chemie. Freshfields Bruckhaus Deringer hat BioNet Ventures beim Verkauf beraten.
