M&A-Deals: Clariant, Daimler, Bayer

Ein Kernstück des geplanten Umbaus von Clariant droht zu platzen: Der Schweizer Spezialchemiekonzern wollte gemeinsam mit dem saudischen Konzern Sabicein Joint Venture bilden und Teile des Geschäfts im Bereich High Performance Materials zusammenlegen. Sabic war im vergangenen Jahr als neuer Ankerinvestor bei den Schweizern eingestiegen. Nun legen die beiden ihre Gespräche über das Joint Venture vorerst auf Eis.

Als Grund führt das Unternehmen „aktuelle Marktbedingungen“ an. Clariant-CFO Patrick Jany sagte einem Bericht der Nachrichtenagentur Reuters zufolge, unterschiedliche Preisvorstellungen hätten zu einem Abbruch der Gespräche geführt. Clariant gibt zudem bekannt, der Konzern wolle nun das gesamte Geschäft mit Masterbatches, also Standard- und hochwertige Masterbatches, verkaufen. Der hochwertige Teil sollte ursprünglich in das Joint Venture eingebracht werden.

Unklar ist aktuell auch, wer den Konzen künftig leiten wird. Der bisherige CEO Ernesto Occhiello, ein früherer Sabic-Manager, war gestern zurückgetreten. Der Konzern führte dafür persönliche Gründe an. Derzeit leitet der Verwaltungsratschef das Unternehmen vorübergehend.

Die Beijing Automotive Group (Baic) steigt bei Daimler ein: Der chinesische Autokonzern beteiligt sich mit rund 5 Prozent an dem Autobauer. Der Anteil besteht dabei je zur Hälfte aus einer direkten Beteiligung und einer Call-Option. Baic wird damit nach dem Staatsfonds von Kuwait, der 6,8 Prozent an Daimler hält, und dem mit 9,7 Prozent bei Daimler beteiligten chinesischen Investor und Geely-Chef Lif Shufu zum drittgrößten Aktionär der Stuttgarter.

Baic ist für Daimler kein Unbekannter: Seit 2005 sind die Unternehmen über ein Joint Venture verbunden und führen ein gemeinsam betriebenes Forschungs- und Entwicklungszentrum in China. Die Stuttgarter sind zudem seit 2013 mit 9,5 Prozent an Baics Pkw-Sparte Baic Motor beteiligt und dort auch im Verwaltungsrat vertreten. Legt man den Berechnungen eines möglichen Kaufpreises den Daimler-Aktienkurs zugrunde, dürften die Chinesen für ihre Beteiligung nicht mehr als 2,5 Milliarden Euro bezahlt haben.

Bayer kommt bei seinem Portfolioumbau gut voran: Der Pharma- und Agrarchemiekonzern verkauft seine Fußpflegemarke Dr. Scholl’s an die US-Private-Equity-Gesellschaft Yellow Wood. Für den Verkauf von Dr. Scholl’s fließen den Leverkusenern 585 Millionen US-Dollar (rund 521,5 Millionen Euro) zu. Der Deal soll – vorbehaltlich der kartellrechtlichen Zusagen – im vierten Quartal dieses Jahres abgeschlossen werden. Bayer wurde in finanziellen Fragen von den US-Investmentbanken Citi und Sawaya beraten. Rechtlich wurde der Dax-Konzern von der Kanzlei Covington & Burling unterstützt. Die Anwaltskanzlei Fried Frank fungierte als rechtlicher Berater von Yellow Wood.

Die Leverkusener hatten Dr. Scholl’s im Jahr 2014 übernommen; im vergangenen Jahr erzielte die Fußpflegemarke einen Umsatz von 234 Millionen Dollar. Zu Bayers jüngsten Verkäufen zählt unter anderem die im Mai angekündigte Veräußerung der Sonnenschutzmarke Coppertone an Beiersdorf. Zudem erwägen die Leverkusener Medienberichten zufolge eine Fusion ihres Tierarzneigeschäfts mit dem US-Wettbewerber Elanco Animal Health.

Der Verkauf des US-Geschäfts von Vapiano an Plutos Sama kommt nicht voran: Ursprünglich erwartete Vapiano das Closing des Deals im ersten Quartal 2019. Nun soll die Transaktion „noch in diesem Sommer“ abgeschlossen werden – ein Restrisiko, dass der Deal platzt, bleibt CFO Lutz Scharpe zufolge allerdings bis zum Schluss.

Für Vapianos US-Geschäft, welches die Restaurantkette zuletzt stark finanziell belastete, will Plutos Sama 15 Millionen US-Dollar zahlen. Im Rahmen der Transaktion will der Private-Equity-Investor zudem „Development Agreements“ abschließen, die zur Eröffnung von 75 Restaurants dienen. Im Rahmen dieser Vereinbarung fließt Vapiano eine einmalige Entwicklungsgebühr von 5 Millionen Dollar zu.

AMS ist zurück im Bieterrennen um Osram: Nach einem Rückzieher aus dem M&A-Prozess in der vergangenen Woche prüft der österreichische Halbleiterhersteller nun doch eine Übernahme des Münchener Lichtkonzerns. Bei der Zahlenvorlage für das zweite Quartal teilten die Österreicher mit, der Konzern könne „eine umsichtig strukturierte Finanzierungszusage für eine derartige potentielle Transaktion arrangieren“. Beim ersten Anlauf von AMS zweifelte der Osram-Vorstand noch, ob die Österreicher den Deal finanziell stemmen können.

Währenddessen kommen auch Bain und Carlyle bei ihrer geplanten Osram-Übernahme voran: Die Finanzinvestoren haben ihre Angebotsunterlage für die geplante Transaktion veröffentlicht. Seit Anfang der Woche läuft die Annahmefrist für das Übernahmeangebot von Bain und Carlyle. Eine Übernahme durch die Private-Equity-Investoren kommt nur zustande, wenn mindestens 70 Prozent der Aktien bis zum 5. September angedient werden.

Das Metro-Management und der Aufsichtsrat lehnen das Übernahmeangebot des tschechischen Investors Daniel Kretinsky ab: Sie empfehlen ihren Aktionären, die Offerte des Tschechen und seines Geschäftspartners Patrik Tkac über 16 Euro je Stammaktie nicht anzunehmen. Hintergrund dieser Empfehlung ist vor allem die Sorge des Handelsriesen über Kretinskys geplante Leveraged-Buy-out-Finanzierung (LBO).

Die 5,8 Milliarden schwere Transaktion soll den Angebotsunterlagen zufolge lediglich mit 2 Milliarden Euro Eigen-, aber 3,8 Milliarden Euro Fremdkapital finanziert werden. Zusätzlich zu der aktuellen bilanziellen Nettoverschuldung des Handelsunternehmens von derzeit 3,4 Milliarden Euro würde Metros Schuldenberg im Falle einer Übernahme durch Kretinsky auf 7,2 Milliarden Euro steigen.

Paragon übernimmt gemeinsam mit dem Geschäftsführer Hannibal Zemariam die Optikerkette Pro Optik von den beiden Gründern und weiteren Geschäftsführern Rainer Hildebrandt und Peter Hoppert. Im Rahmen des Buy-outs bleiben alle Gesellschafter rückbeteiligt, und Hannibal Zemariam agiert künftig als CEO der Optikerkette. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Die Freigabe des Deals erwarten die Unternehmen bis Ende August. Die Verkäuferseite wurde bei der Transaktion von der Corporate-Finance-Beratung Alantra begleitet. Paragon wurde von GCA Altium und Ebner Stolz (Financial, Tax und Legal Due Diligence, Federführung: Claus Buhmann) unterstützt.

Dieser Deal ist zudem der erste aus dem neuen Fonds des Private-Equity-Investors Paragon, der erst kürzlich bei 780 Millionen Euro geschlossen worden ist. Das Volumen dieses vierten Fonds der Münchener war nicht nur fast doppelt so groß wie das seines Vorgängers, der neue Fonds war Paragon zufolge außerdem stark überzeichnet. Angeführt wurde das Fundraising von den Paragon-Partnern Edin Hadzic, Marco Attolini und Krischan von Moeller.

Amphenol übernimmt das Unternehmen Bernd Richter: Der US-Steckverbindungshersteller kauft seinen nordrhein-westfälischen Wettbewerber, der Kabel- und Steckverbindungen speziell für medizintechnische Anwendungen produziert. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Der Altgesellschafter Bernd Richter wurde bei dem Verkauf von der Corporate-Finance-Abteilung der DZ Bank sowie von Midcap Alliance beraten.

Außerdem hat der börsennotierte US-Konzern die ostwestfälische Conec-Gruppe gekauft. Conec stellt elektronische Steckverbindungen her und beliefert vor allem Hightech-Unternehmen. Auch bei dieser Transaktion, über deren Kaufpreis die Unternehmen Stillschweigen vereinbart haben, war die DZ Bank Berater der Conec-Gesellschafter.

Breath Therapeutics geht an das italienische Familienunternehmen Zambon. Die Italiener übernehmen das Biopharma-Unternehmen von den Finanzinvestoren Gimv, Sofinnova und Gilde Healthcare. Dem „Handelsblatt“ zufolge bezahlt Zambon für die aktuelle Transaktion 140 Millionen Euro. Mit weiteren Zahlungen des Pharma- und Chemieunternehmens, die von klinischen Erfolgen und Zulassungen abhängig sind, könnte der Kaufpreis bis zu 500 Millionen Euro betragen. Das Investorentrio um die Leadinvestoren Gimv und Sofinnova stieg im März 2017 bei den Münchenern ein, die in diesem Zuge eine Kapitalspritze von 43,5 Millionen Euro erhielten.

Thomas Olek, CEO des Asset Managers Publity, hat seine Beteiligung am Unternehmen aufgestockt: Wie Publity mitteilte, hält Olek über seine Holding nun mehr als 74 Prozent der Anteile. In den vergangenen 10 Monaten hat der CEO bereits rund 95 Millionen Euro zu Marktpreisen in Publity-Aktien investiert. Sein Aktienpaket ist damit insgesamt rund 260 Millionen Euro wert.

Zwar liegen die Gespräche mit Sabic auf Eis, dennoch kommt Clariant beim Verkauf seiner Geschäftsbereiche voran: Die Schweizer verkaufen ihr Healthcare-Packaging-Geschäft an den US-Finanzinvestor Arsenal Capital. Der Kaufpreis beträgt 308 Millionen Schweizer Franken (rund 280 Millionen Euro), das entspricht einem Ebitda-Multiple von 13,2x. Die Schweizer erwarten das Closing der Transaktion, die noch der kartellrechtlichen Zustimmung bedarf, im vierten Quartal dieses Jahres. Clariant wurde bei der Transaktion von der Anwaltssozietät White & Case (Federführung: Markus Hauptmann und Tobias Heinrich) beraten. Die Verpackungssparte der Schweizer erwirtschaftete mit 600 Mitarbeitern 2018 einen Umsatz von rund 135 Millionen Schweizer Franken (rund 123 Millionen Euro).

Waterland forciert seine Buy-and-build-Strategie mit zwei weiteren Add-ons: Für das Portfoliounternehmen Median kauft der Private-Equity-Investor die auf Suchttherapien spezialisierte Reha-Klinik Eschenburg sowie die kardiologische Rhein-Reha in Düsseldorf. Über Details der Transaktion haben die Unternehmen Stillschweigen vereinbart. Den Abschluss der Übernahme der Rhein-Reha erwartet Waterland zum Jahreswechsel 2019/20. Die auf Rehabilitationen spezialisierte Median-Gruppe besteht nunmehr aus 30 Fachkliniken und Adaptionshäusern in ganz Deutschland. 21 davon kaufte Waterland seit dem Einstieg 2014 zu, darunter auch die zu Jahresanfang erworbenen Wied-Kliniken. Zu Waterlands weiteren Beteiligungen im Healthcare-Sektor gehören unter anderem Rehacon, die Schöner-Leben-Gruppe, Atos und Hansefit.

Equistone kauft Heras: Der Anbieter von Objektschutzsystemen wird im Zuge der Transaktion aus dem Geschäft des britischen Baustoffherstellers CRH herausgelöst. Das Heras-Management bleibt bei dem Carve-out minderheitlich rückbeteiligt, der bisherige Geschäftsführer von Heras wird das Unternehmen auch weiterhin leiten. Über den Kaufpreis haben die Parteien Stillschweigen vereinbart. Equistone wurde bei dem Deal von Munich Strategy (Commercial), EY (Financial, IT, Operations & Tax), Clifford Chance (Legal), ERM (Environmental, Health & Safety) und Houlihan Lokey (M&A, Financing) beraten.

Xindao wird an den nächsten Private-Equity-Investor weitergereicht: Der Finanzinvestor Perusa verkauft den niederländischen Werbeartikelproduzenten an Gilde. Über Transaktionsdetails wurde Stillschweigen vereinbart. Der Münchener Finanzinvestor hatte Xindao im August 2017 von den Gründern übernommen.

olivia.harder[at]finance-magazin.de