M&A-Deals: PNE, Nordex, Uniper

Morgan Stanley hat über seinen Infrastrukturfonds Photon ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für PNE vorgelegt: Die US-Investmentbank bietet 4 Euro je PNE-Aktie in bar. Das entspricht einer Prämie von 31 Prozent auf den Schlusskurs des Papiers, bevor die Übernahmeverhandlungen bestätigt wurden. Damals schlugen die Amerikaner in einem ersten Angebot noch eine Preisspanne zwischen 3,50 Euro und 3,80 Euro je PNE-Aktie vor.

Mit der offiziellen Offerte bewerten die Amerikaner das Eigenkapital der Cuxhavener mit 306 Millionen Euro, das Unternehmen selbst mit 360 Millionen Euro. Legt man die aktuellen FINANCE-Multiples sowie das durchschnittliche Ebit der Jahre 2012 bis 2018 von 29 Millionen Euro zugrunde – da das Geschäftsmodell von PNE stark zyklisch ist –, lässt sich daraus eine Unternehmensbewertung von 12,4x Ebit errechnen.

Die Mindestannahmeschwelle hat Morgan Stanley bei 50 Prozent plus einer Aktie festgelegt. Der Deal steht noch unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Zustimmung und ist laut Morgan Stanley nicht auf Fremdfinanzierung angewiesen. Daher wird sich der Verschuldungsgrad von PNE auch nicht verändern, so die Investmentbank.

Vorstand und Aufsichtsrat von PNE unterstützen das Übernahmeangebot. Kommt es zu einem Vollzug der Transaktion, will Morgan Stanley PNE von der Börse nehmen. Den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsbetrags oder „sonstige rechtliche Integrationsmaßnahmen“ planen die Amerikaner nicht.

11 Prozent des gesamten Aktienkapitals hat sich Morgan Stanley bislang schon vom größten Aktionär des Windparkprojektierers gesichert, der PNE zufolge die Investmentgesellschaft Universal mit einer Beteiligung von etwas mehr als 12 Prozent ist. Morgan Stanley wird bei der Offerte von Perella Weinberg und Sullivan & Cromwell beraten. PNE wird von PwC und Latham & Watkins unterstützt.

Nordex könnte schon bald vor der Übernahme durch seinen spanischen Großaktionär Acciona stehen. Die Spanier haben ein Pflichtübernahmeangebot von 10,32 Euro je Nordex-Anteilsschein abgegeben. Auslöser der Offerte ist eine Kapitalerhöhung bei Nordex über 99 Millionen Euro, die Acciona über die Zeichnung von knapp 10 Millionen Aktien zu je 10,21 Euro durchführt. Dadurch steigt der knapp 30-prozentige Anteil, den Acciona schon an Nordex hält, auf 36,3 Prozent.

Überschreitet ein Aktionär die 30-Prozent-Marke, ist er verpflichtet, ein Übernahmeangebot für die restlichen Aktionäre vorzulegen – so nun auch Acciona. Unter den weiteren Nordex-Aktionären befindet sich die Beteiligungsgesellschaft Skion der Milliardärin Susanne Klatten. Sie hält 5,7 Prozent der Anteile. 64,3 Prozent der Anteile befinden sich um Streubesitz.

Sollte es zu einer Übernahme kommen, müssten die Spanier für die verbleibenden Aktien 700 Millionen Euro bezahlen. Dieses Angebot bewertet das Eigenkapital der Hamburger mit rund 1,1 Milliarden Euro. Acciona wurde bei dem Übernahmeangebot von der Anwaltskanzlei CMS (Federführung: Rafael Suárez de Lezo und Henrik Drinkuth) beraten. Nordex wurde von der Wirtschaftskanzlei Freshfields (Federführung: Simon Schwarz) begleitet.

Fortum kommt seinem Ziel – der Übernahme von Uniper – immer näher: Der finnische Energieversorger und Uniper-Großaktionär will den Hedgefonds Elliott und Knight Vinke die Uniper-Anteile abkaufen. Für die 20,5-prozentige Beteiligung der aktivistischen Investoren bezahlen die Finnen 2,3 Milliarden Euro. Damit würde Fortums Anteil von 49,99 Prozent auf 70,5 Prozent wachsen. Die beiden Aktivisten halten seit der Jahreswende 2017/18 Uniper-Aktien.

Der Deal steht noch unter dem Vorbehalt der russischen und US-amerikanischen Kartellbehörden, Brüssel hat den Deal bereits freigegeben. Fortum rechnet mit den Freigaben bis zum Ende des ersten Quartals 2020. Die Finnen wurden bei der Transaktion von Hengeler Mueller (Federführung: Joachim Rosengarten und Rainer Krause) begleitet. Die britische Barclays Bank stellt die für die Transaktion nötigen Kredite. Im Zuge der Transaktion hat die Ratingagentur S&P die BBB-Bonität von Fortum sowie Uniper auf „watch negative“ gesetzt.

AMS darf Osram vorerst nicht übernehmen: Die Österreicher haben im Rahmen ihrer Offerte 51,6 Prozent der Osram-Aktien eingesammelt – die Mindestannahmeschwelle für das Angebot lag jedoch bei 62,5 Prozent. Obwohl AMS sein Angebot zuletzt auf 4,6 Milliarden Euro erhöht hatte, gelang die Übernahme nicht. Trotz der Niederlage ist AMS durch Aktienkäufe von knapp 20 Prozent nun größter Aktionär des Münchener MDax-Konzerns und kann künftig bei der weiteren Entwicklung des Unternehmens mitreden.

Doch der Übernahmekrimi dürfte noch lange nicht beendet sein: AMS-CEO Alexander Everke kündigte an, weiterhin eine vollständige Übernahme von Osram zu verfolgen. Wie sich Bain und Advent nun verhalten werden, ist offen. Die beiden Finanzinvestoren hatten angekündigt, ein besseres Angebot als das von AMS abgeben zu wollen. Danach wurde es ruhig im Private-Equity-Lager. Das Angebot von Bain und Carlyle, das Osram mit 4 Milliarden Euro bewertet, dürfte angesichts der niedrigeren Unternehmensbewertung mittlerweile hinfällig sein.

ThyssenKrupp steht offenbar vor dem nächsten weitreichenden Konzernumbau: Einem Bericht des „Handelsblatts“ zufolge sollen die Geschäftsbereiche Komponentenfertigung („Components“) und Anlagenbau („Industrial Solutions“) aufgelöst sowie die Holding zusammengestrichen werden. Bis auf wenige Töchter will sich die Industrieholding von den Aktivitäten trennen, erste Gespräche sind bereits geführt worden, so das Blatt. Eine Partnerschaft mit einem Mitbewerber kann ein erster Schritt sein, das Ziel bleibt jedoch der Verkauf, heißt es weiter.

Für die Anlagenbau-Untersegmente „Zement“, „Chemie“ und „Mining“ würden bereits Partner gesucht. Hintergrund der angeblichen Umbaupläne sollen offenbar Effizienzmaßnahmen der neuen CEO Merz sein, die nach Kerkhoffs Weggang die Führung übernommen hat. Beide Geschäftsbereiche sollen im Branchenvergleich unter unterdurchschnittlichen Margen leiden. Zudem lasten auf dem Essener Konzern Gesamtverbindlichkeiten in Höhe von 30,6 Milliarden Euro. Mit dem geplanten Verkauf der erfolgreichen Aufzugssparte könnten diese Schulden erheblich reduziert werden.

Dialog Semiconductor übernimmt Creative Chips: Für den Bingener Halbleiterhersteller zahlt der Londoner Wettbewerber mit deutschen Wurzeln eigenen Angaben zufolge 80 Millionen US-Dollar in bar (umgerechnet 73 Millionen Euro). Die Übernahme ist zudem an eine Earn-out-Klausel geknüpft: Basierend auf bestimmten Umsatzzielen in den nächsten zwei Jahren können den Bingenern noch einmal 23 Millionen US-Dollar zufließen.

Den Abschluss der Transaktion erwartet Dialog Semiconductor im vierten Quartal 2019. Bei dem Kauf wurden die Briten von der Wirtschaftskanzlei Hogan Lovells (Federführung: Volker Geyrhalter) unterstützt. Mit dem Zukauf will Dialog Semiconductor sein Portfolio um industrielle Internet-of-Things-Produkte erweitern. Die Londoner rechnen für das laufende Geschäftsjahr mit einem Umsatz von Creative Chips über 20 Millionen US-Dollar, für die nächsten Jahre erwarten die Briten ein jährliches Umsatzwachstum von über 25 Prozent.

Raymond James vermeldet einen Neuzugang für das Management seiner Diversified Industrials Practice in Frankfurt: Sven Olaf Harmsen wird neuer Managing Director bei dem europäischen Investmentbanking-Zweig der US-Bank. In dieser Funktion soll er unter anderem das Geschäft mit europäischen Private-Equity-Investoren und die Transaktionsberatung in der DACH-Region vorantreiben. Zuvor war Harmsen seit 2009 bei dem Konkurrenten Robert W. Baird als Managing Director tätig. Seine Karriere startete er im Bereich Investmentbanking bei Drueker & Co (heute Houlihan Lokey). Allerdings hat Raymond James in diesem Jahr schon drei hochrangige M&A-Berater an den Wettbewerber Lincoln International verloren.

Das US-Produktionsgeschäft von Red Arrow könnte schon bald nach Frankreich verkauft werden: Offenbar interessieren sich für das US-Geschäft der ProSiebenSat.1-Tochter die französischen Wettbewerber Vivendi und Benijay, wie die Nachrichtenagentur „Reuters“ unter Berufung auf Insider berichtet. Demnach zeigen Finanzinvestoren weniger Interesse, so die Agentur weiter. Einem Insider zufolge könnte das US-Geschäft für 250 Millionen Euro verkauft werden, so Reuters. Das Deutschlandgeschäft sowie die Digitaltochter Studio 71 sollen im Portfolio von ProSiebenSat.1 bleiben. ProSiebenSat.1 hatte Red Arrow im September ins Schaufenster gestellt.

Dekabank und Helaba erwägen eine Fusion: Das Wertpapierhaus der Sparkassen und die Landesbank Hessen-Thüringen sollen Gespräche „zur Prüfung einer vertieften Zusammenarbeit bis hin zu einer Zusammenführung aufnehmen“, so eine Sprecherin des Deutschen Sparkassen- und Giroverbands (DSGV). Hinter dem Projekt steht allen voran DSGV-Präsident Helmut Schleweis, der schon seit vergangenem Jahr die Idee eines neuen, allein von den Sparkassen getragenen Zentralinstituts verfolgt. Mit der Fusion der beiden Finanzinstitute könnten durch Skaleneffekte erhebliche Kosten eingespart werden – jedoch dürfte eine Umsetzung des Zusammenschlusses schwierig werden.

Munich Re stockt seine Beteiligung an Next Insurance auf: Der Münchener Rückversicherer investiert 250 Millionen US-Dollar (umgerechnet 227 Millionen Euro) in das kalifornische Versicherungs-Start-up und hält nun 27,5 Prozent der Anteile. Nach dem Abschluss der Transaktion, die noch der Zustimmung aufsichtsrechtlicher Genehmigungen bedarf, wird Next Insurance den Münchenern zufolge mit 1 Milliarde US-Dollar bewertet. Die Münchener waren bereits über ihre Investment-Tochter Munich Re Ventures an dem US-Unternehmen beteiligt. Seit 2016 kooperiert Munich Re über die Einheit Digital Partners mit dem kalifornischen Start-up und unterstützt es mit Services und Risikoübernahme.

Commerz Real, die Asset-Management-Tochter der Commerzbank, beteiligt sich mit 25 Prozent an der Online-Plattform Share Your Space. Das Tech-Start-up ermöglicht Unternehmen, ihre ungenutzten Büroflächen zu vermieten. Finanzielle Transaktionsdetails werden nicht bekannt gegeben. Susanne Bonfig, Leiterin digitales Assetmanagement bei der Commerz Real, ergänzt künftig als Chief Operating Officer das Share-Your-Space-Management um Tobias Wagner und Christian Ehl. Zudem tritt Commerz-Real-CEO Andreas Muschter dem Beirat der neu gegründeten Plattform bei.

Das Bankhaus Donner & Reuschel übernimmt das Geschäft mit unabhängigen Vermögensverwaltern von der Privatbank Berenberg. Das gaben die Hamburger Banken in einer gemeinsamen Pressemitteilung bekannt. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Dem Nachrichtenportal „Finanz-Szene.de“ zufolge beläuft sich die Kaufsumme auf einen niedrigen zweistelligen Millionenbetrag. Das Geschäftsfeld umfasst 32 Mitarbeiter, die 160 unabhängige Vermögensverwalter und Assets under Management in Höhe von 8 Milliarden Euro betreuen. Die Transaktion, die noch unter dem Vorbehalt der zuständigen Behörden steht, soll Anfang 2020 abgeschlossen werden.

Ardian steigt bei Saal Digital ein: Der Private-Equity-Investor beteiligt sich an dem Siegener Fotoproduktehersteller, dabei bleiben die bisherigen Gesellschafter um Nordwind Capital und die Unternehmerfamilie „substantiell“ rückbeteiligt und haben „im Rahmen der Transaktion umfassend reinvestiert“, so der Private-Equity-Investor. Wie hoch die Beteiligung ist, die Ardian erwirbt, ist nicht bekannt, ebenso wie die Höhe des Investments der Familie Saal. Dem Deal müssen die Kartellbehörden noch zustimmen. Nordwind und Saal Digital wurden von GCA Altium unterstützt. Saal Digital wurde bei der Transaktion von Milbank (Federführung: Rolf Füger und Sebastian Heim) beraten. Ebenfalls bei der Transaktion beteiligt waren White & Case, Willkie, Farr & Gallagher, Taxess, Quarton, EY sowie EY Parthenon.

Das Bundeskartellamt gibt grünes Licht für die Lekkerland-Übernahme durch Rewe: „Im Bereich Großhandel mit Lebensmitteln kommen Rewe und Lekkerland auch gemeinsam nur auf unbedenkliche Marktanteile von unter 10 Prozent“, begründet Bundeskartellamtspräsident Andreas Mundt die Entscheidung. Beide Parteien seien zwar im Bereich der Belieferung von Tankstellen und Kiosken gemeinsam „der mit Abstand stärkste Anbieter“, doch Handlungs- und Preissetzungsspielräume werden durch die starke Nachfragemacht der großen Mineralölgesellschaften beschränkt, so Mundt weiter. Lekkerland beliefert mit 4.900 Mitarbeitern insgesamt 91.000 Verkaufsstellen und verfügt über ein engmaschiges Logistiknetz, von dem Rewe im Rahmen der Übernahme profitieren will.

Redos treibt die geplante Übernahme der Metro-Tochter Real voran: Wie der Internetseite des Bundeskartellamts zu entnehmen ist, hat der Immobilieninvestor seine Pläne zum Kauf der Supermarktkette in dieser Woche bei der Behörde angemeldet. Der Handelsriese Metro strebt bereits seit September 2018 eine Trennung von Real an.

Merck kann die 5,8 Milliarden Euro schwere Versum-Übernahme abschließen: Wie der Darmstädter Spezialchemiekonzern mitteilte, hat er die Zustimmung der chinesischen Kartellbehörden für den Deal erhalten. Die Freigabe durch die Chinesen war die letzte noch fehlende Transaktionszusage.

Die Schweizer Group hat einen neuen Eigentümer gefunden: Der insolvente Hersteller von Aluminiumdruckgusskomponenten für die Automobilindustrie wird an den US-amerikanischen Investor Marabek verkauft. Das Unternehmen musste im Februar dieses Jahres Insolvenz beantragen, Insolvenzverwalter Martin Mucha von der Stuttgarter Kanzlei Grub Brugger wurde mit der Käufersuche beauftragt. Der internationale Investorenprozess wurde von dem Distressed-M&A-Beratungshaus Falkensteg (Federführung: Jochen Wierz) durchgeführt. Marabek wurde bei dem Deal von der Kanzlei Schilling, Zutt & Anschütz (Federführung: Marc-Philippe Hornung) beraten.

Der Motorenbauer Deutz kauft den Batteriespezialisten Futavis. Mit dem Zukauf ergänzen die Kölner ihre Elektrifizierungsstrategie um die Kernkomponente Batterie. Über die Höhe des Kaufpreises wurde Stillschweigen vereinbart. Futavis wurde 2013 gegründet und beschäftigt rund 30 Mitarbeiter. Der Dienstleister von Batteriemanagement-Hardware und -Software strebt Deutz zufolge 2019 einen Jahresumsatz von über 5 Millionen Euro an.

Der Private-Equity-Investor Waterlandsteigt bei dem IT-Systemhaus Netgo ein. Auch nach dem Deal bleiben die Netgo-Gründer Patrick Kruse und Benedikt Kisner als Geschäftsführer „signifikant beteiligt“. Zur Höhe der Beteiligung sowie zum Kaufpreis wurden keine Angaben gemacht. Netgo wurde 2007 gegründet und beschäftigt rund 350 Mitarbeiter an 17 Standorten. Die Finanzierung stellte die Investmentgesellschaft Idinvest bereit. Waterland wurde bei der Transaktion von Hengeler Mueller (Federführung: Alexander Nolte) beraten.

EnBW erwägt einen Ausstieg bei seinem Mannheimer Konkurrenten MVV: Der Karlsruher Energieversorger prüft nach 15 Jahren seine knapp 29-prozentige Beteiligung an dem kommunalen Energieunternehmen, wie EnBW mitteilte. Demnach will sich auch die Kölner Rheinenergie, die 16,3 Prozent an MVV hält, von ihren Anteilen trennen. Mehrheitseigentümerin von MVV ist mit 50,1 Prozent die Stadt Mannheim, die eigenen Angaben zufolge Gesprächen offen gegenübersteht.

Der Turnaround-Investor Aurelius verkauft sein Portfoliounternehmen Scandinavian Cosmetics an den skandinavischen Investor Accent. Die Münchener waren Anfang 2016 bei dem Kosmetikdistributor eingestiegen und haben den Umsatz des Unternehmens eigenen Angaben zufolge seit ihrem Einstieg um 25 Prozent gesteigert. Der Deal, der noch unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Genehmigung steht, soll im vierten Quartal abgeschlossen werden. Aurelius wurde bei der Transaktion von der nordischen Investmentbank Abg Sundal Collier, PwC und der schwedischen Anwaltskanzlei Vinge beraten.

Die Handelsplattform Tradegade greift nach der Berliner Börse: Künftig gehört der Berliner Plattform, die sich auf Privatanleger fokussiert hat, die Betreibergesellschaft der Börse Berlin und der in London ansässigen Equiduct komplett. Der Verein Berliner Börse, bislang Eigentümer, bleibt laut Information der „Börsen Zeitung“ nach dem Deal mit 20 Prozent an Tradegate beteiligt. Der Tradegate-Geschäftsführer Oliver Zabries wird neuer CEO der Berliner Börse. Die bisherigen Geschäftsführer Jörg Walter und Artur Fischer scheiden der Zeitung zufolge aus dem Unternehmen aus. Finanzielle Transaktionsdetails sind nicht bekannt. Die Deutsche Börse ist mit 75 Prozent an Tradegate beteiligt.

olivia.harder[at]finance-magazin.de