Die Auseinandersetzung zwischen den beiden Immobilienkonzernen Adler und Conwert läuft auf einen Showdown hinaus. Die von der deutschen Adler Real Estate – mit gut 22 Prozent Conwerts größter Aktionär – beantragte außerordentliche Hauptversammlung wird die österreichische Conwert am 17. März veranstalten. Dort könnte es ähnlich hoch hergehen wie bei dem letztlich gescheiterten Übernahmeangriff von Vonovia auf die Deutsche Wohnen.
Vor dem Aktionärstreffen brodelt es zwischen den Kontrahenten: Conwert hat Adler ein aus Sicht der Hamburger indiskutables Angebot gemacht: einen von fünf Sitzen im Verwaltungsrat. Adler hingegen will die Zahl der Verwaltungsratssitze von Conwert auf vier reduzieren und drei dieser Plätze mit Kandidaten besetzen, die der Hauptversammlung vorgeschlagen werden. Offizielles Ziel ist es, mehr Kompetenz für den deutschen Immobilienmarkt in das Gremium zu bringen. Conwert hat Deutschland als neuen Kernmarkt definiert.
Doch der Vorstoß hat auch eine klare Machtkomponente: Conwert ist eine so genannte monistische SE. In Firmen dieser Rechtsform ist der Verwaltungsrat überaus mächtig und dem Vorstand gegenüber weisungsbefugt. Die Conwert-Führung bezeichnet das Ansinnen Adlers denn auch als „kalte Übernahme“ und lässt Zweifel an der Unabhängigkeit der von Adler nominierten Manager streuen.
Sind die Kandidaten von Adler für Conwert wirklich unabhängig?
Einer der Nominierten ist Adler-Aufsichtsratschef Dirk Hoffmann. Der zweite Kandidat Hermann Wagner ist hingegen kein Adler-Organ. Allerdings war der Immobilienexperte bis vor einem Jahr Aufsichtsratschef des deutschen Immobilienunternehmens Demire Real Estate, das den gleichen Großaktionär hat wie Adler, nämlich den Unternehmer Klaus Wecken.
Ebenfalls von Adler nominiert ist Wijnand Donkers. Der frühere Chef der Deutschen Annington hat ebenfalls keine Mandate bei Adler, sondern ist Berater der Londoner Investmentgesellschaft Petrus Advisers, die offiziell und nach aktuellem Stand rund 6 Prozent der Conwert-Aktien hält. Petrus hat den Einstieg von Adler bei Conwert im vergangenen Sommer offiziell „begrüßt“, was nahelegt, dass Adler und Petrus ähnliche Vorstellungen darüber haben, wie es mit Conwert weitergehen soll.
„Wir haben ein Interesse daran, dass Conwert die Wertsteigerungspotentiale stärker nutzt“, erklärt ein Adler-Sprecher die Ziele des Investments, das sich Adler letzten Sommer immerhin 285 Millionen Euro kosten ließ. Conwert sei für Adler eine strategische Beteiligung, lässt der Vorstand ausrichten: „Wir sehen Synergiepotentiale in der gemeinsamen Immobilienverwaltung und in einer Zusammenarbeit von Adler und Conwert im Einkauf von Dienstleistungen.“ Mit der gleichen Argumentation trat auch Vonovia an die Deutsche Wohnen heran. Und noch zahlreiche weitere Übernahmen der jüngeren Vergangenheit im deutschen Immobiliensektor hatten diesen Hintergrund.
Adler ist nicht weit von einer HV-Mehrheit bei Conwert entfernt
Obwohl Adler auf der Hauptversammlung eine Mehrheit von 75 Prozent benötigt, ist völlig offen, wie der Konflikt ausgeht. Zusammen kommen Adler und Petrus auf 28 Prozent, wobei unklar ist, ob sie ihre Anteile innerhalb der aktuellen Meldeschwellen zuletzt noch weiter aufgestockt haben. Finden sie noch ein paar Verbündete, könnte das durchaus reichen, denn zuletzt lag die HV-Präsenz bei Conwert zwar über 60 Prozent, aber einige der früheren Großaktionäre sind nicht mehr an Bord beziehungsweise haben an Adler verkauft. Daher könnte die Kontrolle über 35 bis 40 Prozent des Kapitals möglicherweise schon reichen, um auf der Hauptversammlung am 17. März die Neubesetzung des Verwaltungsrats durchzusetzen.
Entsprechend offensiv wirbt Conwert bei den Aktionären dafür, ihr Stimmrecht auszuüben oder sich vertreten zu lassen. Erste Aktionäre und Analysten haben sich dem bereits angeschlossen und empfehlen, gegen Adler zu stimmen. In österreichischen Medien ist gar die Rede davon, dass sich eine „Allianz der Guten“ formiert. Angeführt wird sie von der Fondsgesellschaft Fidelity, die 8 Prozent hält und den Conwert-Vorstand ihres Rückhalts versichert hat – ein wichtiger Punktsieg für die Österreicher.
Adler und Conwert kämpfen um jede Stimme
Doch dass Adler einfach so die Flinte ins Korn wirft, ist nicht zu erwarten, denn das Unternehmen gilt als ausgesprochen offensiv und wachstumsorientiert. Adler ist praktisch aus dem Nichts gekommen: Vor vier Jahren lag die Marktkapitalisierung bei 15 Millionen Euro, jetzt sind es 500 Millionen Euro. Die Bilanzsumme hat sich von 30 Millionen auf über 3 Milliarden Euro verhundertfacht. Adler hat aggressiv Wohnungsportfolios zugekauft, finanziert auch über die Ausgabe mehrerer Mittelstandsanleihen.
Conwert hat sich deutlich langsamer entwickelt und unter anderem 2013 die kleinere börsennotierte deutsche Immobiliengesellschaft KWG Kommunale Wohnen übernommen. Das unterschiedliche Wachstumstempo spiegelt sich auch in den Bilanzrelationen wider: Adler ist mit einem Verschuldungsgrad (Loan to Value) von 67 Prozent überdurchschnittlich stark verschuldet. Bei Conwert erreicht der LTV eigenen Angaben zufolge nur 48 Prozent.
Der hohe Leverage Adlers dürfte auch ein Grund dafür sein, dass die Hamburger versuchen, über eine Neubesetzung des Verwaltungsrats ihren Einfluss auf Conwert zu vergrößern, anstatt einfach ein Übernahmeangebot für Conwert zu lancieren, so wie es die Deutsche Wohnen Anfang 2014 – letztlich vergeblich – bei den Österreichern getan hat. Ob Adler damit Erfolg hat, wird sich in den nächsten zwei Wochen entscheiden. Wie bei der Übernahmeschlacht zwischen Vonovia und Deutsche Wohnen wird um jede Stimme gekämpft.
