Die Marktkapitalisierung vieler börsennotierter Unternehmen ist zurzeit auf Rekordniveau – eigentlich keine idealen Voraussetzungen, um einen Übernahmeversuch zu wagen. Doch neben der reichlichen Liquidität, die das Deal-Geschehen treibt, bekommen die Unternehmensjäger zusehends auch Rückenwind von den Gerichten.
Eine wichtige Rolle spielt das seit rund anderthalb Jahren greifende Verfahren für ein vereinfachtes Delisting von börsennotierten Unternehmen. Seitdem müssen Unternehmen den Rückzug nicht mehr von der Hauptversammlung absegnen lassen und den Aktionären auch keine Abfindung mehr anbieten. Die Anzahl an Delistings, die allein auf Vorstandsbeschlüssen beruhen, hat seitdem zugenommen. In nahezu allen Fällen ist der Aktienkurs des betroffenen Unternehmens am Tag der Ankündigung des Delistings deutlich gefallen.
Vereinfachtes Delisting: Annahmequoten steigen
Das vereinfachte Delisting hat – wenn auch vermutlich ungeplant – auch Auswirkungen auf M&A-Deals, beobachtet Richard Mayer-Uellner, Rechtsanwalt bei CMS Hasche Sigle in Köln. Der Einstieg eines neuen Großaktionärs könne durch die neue Regelung erleichtert werden: „Bei einem Übernahmeangebot werden sich die Aktionäre künftig dreimal überlegen, ob sie ihre Aktien nicht lieber auch andienen“, sagt Mayer-Uellner. Sonst könnte es passieren, dass man nach einem Delisting mit schlecht handelbaren Anteilen zurückbleibt. Die übernehmenden Bieter profitieren von diesem Effekt: „Ich habe den Eindruck, dass die Annahmequoten für Übernahmeangebote in den vergangenen Monaten gestiegen sind“, sagt Mayer-Uellner.
Wie lange die Käufer noch von der vorteilhaften Rechtsprechung profitieren können, ist allerdings offen. Aktionärsschützern ist das vereinfachte Delisting schon länger ein Dorn im Auge, und angeblich bereitet die Bundesregierung eine Gesetzesänderung vor, um insbesondere Kleinaktionäre künftig stärker zu schützen. „Grundsätzlich scheint das Thema adressiert zu sein. Ob es aber schon konkrete Überlegungen gibt, ist zurzeit nicht klar“, sagt Mayer-Uellner.
Hedgefonds verlieren Teile ihres Drohpotentials
Seitdem Ende 2013 die hohen rechtlichen Hürden für das Delisting gefallen sind, ist die Anzahl der veröffentlichten Angebotsunterlagen laut BaFin-Statistik gestiegen. Wurden 2013 insgesamt 23 Angebotsunterlagen veröffentlicht, zählte die BaFin im vergangenen Jahr schon 28 Angebote – zum Jahresausklang beispielsweise die aufsehenerregende Offerte der Deutschen Annington für die Gagfah. Gleichwohl kann dies auch auf das generell anziehende M&A-Geschäft zurückzuführen sein – wenn der M&A-Markt insgesamt anzieht, wirkt sich das auch positiv auf die Anzahl öffentlicher Übernahmen aus.
Für das laufende Jahr zählt die BaFin bereits sechs veröffentlichte Angebote, das prominenteste ist das Übermahmeangebot der japanischen DMG Mori Seiki für den gleichnamigen Bielefelder Werkzeugmaschinenbauer (früher Gildemeister). In dem M&A-Deal mischte auch der Hedgefonds Elliott mit.
Doch die Strategie vieler Hedgefonds, durch ihren Einstieg das Erreichen der Annahmequote zu erschweren und so den Übernahmepreis zu treiben, wird nach Auffassung Mayer-Uellners durch die vereinfachten Delisting-Vorgaben ebenfalls erschwert: „Die Annahmequoten steigen, und damit sinkt das Drohpotential, das die Hedgefonds durch ihren Einstieg aufbauen können.“ Für die potentiellen Käufer, die das Angebot unterbreitet haben, sind dies wiederum gute Nachrichten.
