Es gibt Szenarien, die kein CFO erleben möchte. Die Rückabwicklung eines M&A-Deals gehört dazu: Alle Parteien sind sich in diesem Fall eigentlich längst einig, die Unterschrift unter dem Kaufvertrag ist bereits getrocknet und trotzdem kann das Siegel unter dem M&A-Deal wieder aufbrechen. „Das passiert beispielsweise, wenn nach dem Abschluss des Deals ein Korruptionsverdacht aufkommt“, sagt Günther Degitz, Managing Director der Unternehmensberatung AlixPartners.
Häufig werden solche Verdachtsfälle durch einen Whistleblower publik gemacht, der über den M&A-Deal verärgert ist. Für die Käufer hat ein solcher Verdacht schwere Folgen: Er fordert in der Regel entweder einen Rücktritt vom Kaufvertrag oder zumindest einen Preisnachlass, um die aufgedeckten Compliance-Risiken im Kaufpreis abzubilden. Beide Szenarien möchte der Verkäufer tunlichst vermeiden.
Immer mehr Unternehmen sagen M&A-Deal wegen Korruption ab
Dass M&A-Deals an Compliance-Risiken scheitern, kommt immer häufiger vor. In einer Umfrage von AlixPartners unter insgesamt rund 400 Compliance-Verantwortlichen, davon rund 120 aus Unternehmen mit Sitz in Europa, dem Mittleren Osten und Afrika (EMEA), gaben 44 Prozent der Befragten an, bereits einmal einen M&A-Deal wegen potentieller Korruptionsrisiken abgesagt oder zumindest verschoben zu haben.
Das größte Korruptionsrisiko für europäische Unternehmen geht laut der Umfrage von Russland und Afrika aus. Jeweils rund 80 Prozent der Befragten bescheinigten den Ländern ein „signifikantes Risiko“. Es folgen Brasilien, Südost-Asien, China und der Mittlere Osten mit je rund 67 Prozent. Den Compliance-Verantwortlichen zufolge sei es in einigen Ländern ohne Korruption überhaupt nicht möglich, Geschäfte zu machen. Dies betreffe vor allem Afrika (68 Prozent) und Russland (49 Prozent).
So können CFOs das Korruptionsrisiko bei M&A-Deals minimieren
Für CEOs und CFOs europäischer Konzerne, die über einen Zukauf oder ein Joint Venture in diesen High-Risk-Ländern nachdenken, entsteht dadurch ein großes Risiko. „Korruption und Bestechlichkeit finden meistens nicht im obersten, sondern im mittleren Management lokal in den jeweiligen Krisenländern statt“, sagt Degitz. Er rät deshalb, das Management von Zielunternehmen in diesen Ländern im Vorfeld des M&A-Deals im Rahmen der Due Diligence genau unter die Lupe zu nehmen.
Auch bestimmte Branchen haben ein erhöhtes Korruptionsrisiko. Die größte Gefahr schlummert laut Degitz in regulierten Industriebereichen wie Energie, Telekommunikation und Pharma sowie im Projektgeschäft. Anfällig für Korruption seien zum Beispiel die Bauindustrie, der Anlagenbau sowie der Transport- und Logistiksektor. Fällt das M&A-Target in eine oder beide dieser Risikokategorien, rät Degitz, einen tieferen Blick in die Aufwandskonten der betroffenen Unternehmen zu werfen.
Dort seien möglicherweise Hinweise für Korruption zu finden: „Hat der Manager Kunden zu exklusiven, nicht unternehmensbezogenen Veranstaltungen eingeladen? Bestehen Abrechnungen über suspekte Beratungsdienstleistungen, bei denen nicht klar ist, wofür diese geleistet wurden? Oder fließen regelmäßig Provisionen an die gleichen Partner , möglicherweise ohne Bezug zu realen Geschäften oder zu unüblichen Konditionen?“ All dies können Hinweise sein, das Unternehmen verschärft auf Korruptionsrisiken zu überprüfen.
Whistleblowern bei M&A-Deals frühzeitig nachgehen
Für den Käufer empfiehlt es sich, Mitarbeiterhinweisen oder Hinweisen von anonymen Whistleblower immer direkt nachzugehen. Oft wenden sich Insider mit ihrem Korruptionsverdacht zunächst an das eigene Unternehmen, ehe sie zur Konkurrenz oder den offiziellen Behörden gehen. Viele Unternehmen sind für die Hinweise offen: 59 Prozent der befragten EMEA-Unternehmen gaben an, bereits über eine Whistleblower-Hotline zu verfügen.
Davon wiederum öffnen 49 Prozent diese Hotline für Außenstehende, wie zum Beispiel Zulieferer oder Kunden. Allerdings bewerten lediglich 25 Prozent aller Befragten ihre Whistleblower-Hotline mit „sehr erfolgreich“.
54 Prozent dagegen schreiben ihr lediglich „moderaten“ oder „geringen“ Erfolg zu. Die drei wirkungsvollsten Tools sind laut der Studie interne Compliance-Standards, interne Revisionen und Anti-Korruptionsschulungen für Mitarbeiter.
M&A-Deal: Die größten Probleme bei der Legal Due Diligence
Gänzlich kann das Korruptionsrisiko zwar nicht beseitig werden, durch eine ausführliche Legal Due Diligence und die richtigen Fragen lässt es sich aber reduzieren. In der Praxis ist dies allerdings nicht immer einfach. Die befragten Unternehmen klagten bei der Due Diligence vor allem über den hohen Zeitdruck bei M&A-Deals (50 Prozent), über Schwierigkeiten, an die nötigen Informationen zu gelangen (45 Prozent), und über die hohe Zahl an involvierten Geschäftspartnern und Außenstehenden (36 Prozent).
Info
Die Unternehmensberater von AlixPartners haben über einen Zeitraum von Oktober 2015 bis Februar 2016 insgesamt 400 Compliance-Verantwortliche aus Unternehmen mit Sitz in den USA, Asien und Europa befragt. Die teilnehmenden Unternehmen setzen jährlich mindestens 150 Millionen Dollar um. Unter den rund 130 europäischen Teilnehmern machten deutsche Unternehmen mit 23,8 Prozent den größten Anteil aus.
