Tax Due Diligence: So spart man Steuern

Ein M&A-Deal kann auf verschiedenen Wegen vollzogen werden – mit jeweils unterschiedlichen steuerrechtlichen Folgen für Käufer und Verkäufer. Das Ziel des Käufers liegt auf der Hand: Er möchte seine Steuerlast möglichst gering halten. Die Tax Due Diligence kann helfen, die vorteilhafteste Struktur zu finden.

Je nach Ausgestaltung des M&A-Deals kann der Käufer einzelne Vermögensgegenstände oder Rechtsverhältnisse des Zielunternehmens übernehmen (Asset Deal) oder alle Anteilsrechte an einem Unternehmen kaufen (Share Deal). Bei einem Share Deal bleibt das Zielunternehmen nach der Übernahme in seiner bisherigen Struktur bestehen. Die einzelnen Wirtschaftsgüter bilanziert der Käufer weiterhin zu ihren Buchwerten.

Tax Due Diligence zeigt vorteilhafte Deal-Struktur auf

Beim Asset Deal übernimmt der Käufer die einzelnen Wirtschaftsgüter des Targets, die Anschaffungskosten lassen sich – anders als bei einem Erwerb von Geschäftsanteilen – den jeweiligen Gütern zuordnen. In Unternehmen mit umfangreichen stillen Reserven im Anlagevermögen ist durch dieses Verfahren ein sogenannter Step-up möglich. Dabei werden stille Reserven der Zielgesellschaft über Zuschreibungen auf die einzelnen Vermögenswerte aufgedeckt, die Buchwerte für abnutzbare Wirtschaftsgüter werden den Anschaffungskosten hinzugeschrieben. Dadurch entsteht für den Käufer ein Abschreibungsvolumen, das seine Steuerlast mindert.

Für den Verkäufer dagegen sind die Veräußerungsgewinne in der Regel vollständig körperschafts- und gewerbesteuerpflichtig. Da die Wirtschaftsgüter beim Asset Deal einzeln an den Käufer übertragen werden, sind zudem auch die Verträge umfassender. Um die steuerlichen Vorteile sowohl für Käufer als auch für Verkäufer zu optimieren, werden in der Praxis häufig mehrstufige Transaktionsstrukturen gewählt, die Merkmale von Asset Deal und Share Deal kombinieren können („Roll-over-Deal“).

Tax Due Diligence prüft das Risiko von Nachforderungen

Die Tax Due Diligence leistet darüber hinaus auch einen Beitrag zur Absicherung des Käufers. Es wäre ein Albtraum für einen M&A-Verantwortlichen, wenn sich die Finanzbehörden nach der Übernahme mit saftigen Steuernachzahlungen melden. Um derartige Schreckensszenarien zu verhindern, untersucht die Tax Due Diligence, ob beim Zielunternehmen steuerliche Risiken bestehen, die je nach Transaktionsstruktur auf den Käufer übergehen und zu Nachforderungen des Fiskus führen könnten.

Im Rahmen der Tax Due Diligence können Steuererklärungen und steuerlich relevante Unterlagen des Targets geprüft werden, um Risiken zu erkennen und zu quantifizieren. Je nachdem, wie groß die Eintrittswahrscheinlichkeit ist, können diese Erkenntnisse auch Einfluss auf die Kaufvertragsgestaltung und die darin enthaltenen Absicherungen oder gar auf den Kaufpreis haben.