Normalerweise ist es der Käufer, der im Rahmen der Due Diligence das Zielunternehmen auf Herz und Nieren prüft. Die Vendor Due Diligence weicht von diesem Muster ab: Der Verkäufer selbst trägt dabei im Vorfeld eines M&A-Deals die wichtigsten Informationen über das Unternehmen zusammen. Viele Verkäufer scheuen den damit verbundenen Aufwand und die Kosten – nicht zuletzt weil sie davon ausgehen, dass ihnen das eigene Unternehmen ohnehin gut vertraut ist.
In der Praxis kann es aber durchaus vorkommen, dass der Käufer nach einer ausführlichen Due Diligence einige Details über das Unternehmen ausgegraben hat, die dem Verkäufer bis dato noch verborgen geblieben sind. Das kostet meist viel Geld, in Form eines reduzierten Kaufpreises.
Die Vendor Due Diligence kann dieses Informationsdefizit und die potentiellen negativen Folgen für den Verkaufserlös ausgleichen. Der Verkäufer erhält auf diesem Weg einen umfassenden und aktuellen Einblick in die Chancen und Risiken des eigenen Unternehmens und kann sich dadurch auch besser auf die Argumentation der Kaufinteressenten vorbereiten – ein großer Vorteil für die später anstehenden Preisverhandlungen. Mögliche Schwachstellen im Unternehmen sind dem Verkäufer aus eigener Analyse heraus bekannt. Dies vermittelt vielen Verkäufern eine realistischere Sichtweise auf das eigene Unternehmen und hilft, wenn es am Ende darum geht, Vorhaltungen der Kaufinteressenten zu entkräften. Möglicherweise hat man sogar noch Zeit, kleinere Schwachstellen im Vorfeld zu beheben.
Vendor Due Diligence ergänzt die Due Diligence des Käufers
Wichtig ist dabei: Die Vendor Due Diligence durch einen Verkäufer ist keinesfalls ein Ersatz für eine umfassende Due Diligence durch den Käufer selbst. Auch unterscheidet sich der Bericht einer Vendor Due Diligence von dem Information-Memorandum, das die Bank verfasst, die den M&A-Prozess managt. Dieses deckt zwar ähnliche Bereiche ab, ist aber als Verkaufsunterlage konzipiert und soll das Interesse des potentiellen Käufers wecken. Die Informationstiefe eines Info-Memorandums ist deutlich schwächer als bei einem Due-Diligence-Report.
Die Informationen, die dem Interessenten im Rahmen einer Vendor Due Diligence zur Verfügung gestellt werden, können die eigene Due Diligence durch den Käufer zwar nicht ersetzen, aber sinnvoll ergänzen. Häufig wird die Vendor Due Diligence für einzelne Bereiche erstellt, etwa zu Steuern, Umwelt oder Recht. Für einen Käufer kann die Vendor Due Diligence ein wichtiger Ansatzpunkt sein, wenn er entscheiden muss, ob er einen M&A-Deal weiterverfolgen möchte oder nicht. Bleibt das Interesse bestehen, gibt die Vendor Due Diligence Kaufinteressenten womöglich Hinweise, welche Bereiche des Zielunternehmens sie tiefergehend prüfen sollten.
Nicht nur die taktischen Vorteile für die spätere Kaufpreisverhandlung können das Investment in eine Vendor Due Diligence rechtfertigen Ein solches Projekt kann den M&A-Prozess auch an anderer Stelle beschleunigen. Wer parallel zum Aufbau eines Datenraums für den M&A-Deal an der Vendor Due Diligence arbeitet, stellt dadurch häufig besseres und detaillierteres Material im Datenraum zur Verfügung. Das steigert die Chancen, die Due Diligence und den gesamten M&A-Prozess am Ende zu einem zügigeren Abschluss zu bringen.
Vendor Due Diligence als Mittel zur Schadensbegrenzung
Nicht zuletzt hilft eine Vendor Due Diligence Verkäufern auch dabei, mit den potentiellen Dealpartnern eine Vertrauensbasis aufzubauen. Dies gelingt, wenn der Verkäufer dem Kaufinteressenten gegenüber offen aufzeigt, welche Schwachstellen er identifiziert hat.
Im Idealfall kann der Verkäufer sogar schon damit punkten, dass er erste Schritte eingeleitet hat, um die Situation zu verbessern. Ein offener Umgang mit schwierigen Themen ist für den Prozess förderlicher, als wenn der Interessent selbst – beispielsweise im Rahmen einer Compliance Due Diligence – auf Probleme stößt, die dem Verkäufer bis dato verborgen geblieben sind.
Weiterführende Informationen finden Sie auf unserer FINANCE-Themenseite Due Diligence. Alle bislang erschienenen FINANCE-Ratgeber zu Themen wie dem Umgang mit der Bilanzpolizei, revisionssicherer E-Mail-Archivierung oder den größten Fehlern bei der ERP-Harmonisierung finden Sie auf unserer Themenseite FINANCE-Ratgeber.
