Unternehmenskäufe sind mit Risiken verbunden – das gilt für Distressed M&A, also den Kauf eines kriselnden oder gar insolventen Unternehmens, ganz besonders. Doch eine Absicherung dagegen ist schwierig. Bei gewöhnlichen M&A-Deals sind W&I-Versicherungen (Warranty and Indemnity Insurance) üblich. Die Nachfrage nach diesen Policen ist in Deutschland zuletzt stark gestiegen, wenn auch aus ausgehend von einem noch niedrigen Niveau.
Bei Distressed M&A-Deals hingegen kommen W&I-Versicherungen meist nicht zum Einsatz. „Verkäufe von Unternehmen in wirtschaftlicher Schieflage, beispielsweise mit einem negativen operativen Ergebnis, waren lange Zeit nahezu nicht versicherbar“, sagt Philipp Giessen, Head of Private Equity und M&A bei dem Versicherungsmakler Marsh. Es sei daher in der Vergangenheit regelmäßig vorgekommen, dass Distressed-Transaktionen an Haftungsfragen scheiterten.
Distressed M&A: Neue Instrumente zur Absicherung
Doch das ändert sich so langsam: In Großbritannien und Skandinavien gab es bereits mehrere Distressed-Deals, die über spezielle Distressed-M&A-Versicherungen abgesichert wurden. Auch in Deutschland nimmt die Versicherungsbranche Transaktionen mit Krisenunternehmen jetzt ins Visier: „Bei den Policen handelt es sich technisch gesehen nicht um Garantien, sondern um eine garantieähnliche Deckung, eine sogenannte synthetische Garantie“, erklärt Giessen. Für den Versicherungsnehmer mache dies in der Wahrnehmung keinen Unterschied.
Wohl aber für die Versicherung – die Haftungsrisiken verlagern sich bei dem neuen Instrument vom Verkäufer des Unternehmens auf den Versicherer. Dass jetzt auch in Deutschland erste Versicherer dazu bereit sind, Distressed-M&A-Versicherungen anzubieten, hat mehrere Gründe: „Zum einen haben die Versicherer in den zurückliegenden Jahren viel Erfahrung mit der Absicherung von Transaktionen gesammelt und können die Risiken immer besser einschätzen“, sagt Giessen.
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„Nur sehr wenige Versicherer schließen Distressed M&A noch kategorisch aus.“
Doch auch wirtschaftlicher Druck spielt eine Rolle: „Die Konkurrenz hat zugenommen, zugleich stagniert derzeit das Geschäft mit klassischen W&I-Versicherungen.“ Die durch das Coronavirus ausgelöste Flaute am M&A-Markt trifft in diesem Punkt auch die Versicherer. Die Mehrzahl der Versicherer in Deutschland würde die neuen Distressed-M&A-Versicherungen „wohlwollend prüfen“, sagt Giessen, einige wenige seien bereits aktiv. „Nur sehr wenige Versicherer schließen diesen Bereich noch kategorisch aus.“
Der Markt mit Distressed-Transaktionen verspricht ein reges Geschäft: „In den kommenden Monaten wird es eine Welle an Unternehmen geben, die aus einer wirtschaftlichen Krise heraus neue Käufer suchen“, erwartet Sebastian Pauls, Partner im Bereich M&A und Private Equity bei Latham & Watkins. Eine Distressed-M&A-Versicherung könnte seiner Einschätzung nach in einigen Fällen helfen, die Chance auf einen erfolgreichen Abschluss des Deals zu steigern.
Distressed M&A: Prämien sind höher
Das höhere Risiko der Distressed-Versicherungen müssen die Versicherungsnehmer – in der Regel die Käufer des kriselnden Unternehmens – jedoch bezahlen. Während die Prämie bei W&I-Versicherungen sich Giessen zufolge oft im Bereich von 0,8 bis 1,4 Prozent der Deckungssumme bewegt, liegt sie bei Distressed-M&A-Versicherungen deutlich höher. „Abhängig davon, wie hoch der Versicherer das Ausfallrisiko bewertet, sollte man mit einer Prämie von etwa 2 bis 4 Prozent der Deckungssumme kalkulieren“, sagt Giessen. Üblich sei zudem ein Selbstbehalt von etwa 1 Prozent des Enterprise Value. Die Kosten für eine Distressed-M&A-Versicherungen trägt in aller Regel der Käufer.
Aufgrund der Kosten lohnen sich Distressed-M&A-Versicherungen nicht bei allen Transaktionen. Und nicht alle Deals sind auch versicherbar: „Die Versicherer gehen zwar stärker ins Risiko, aber sie nehmen deshalb noch längst nicht jedes Risiko. Sie werden sich daher den jeweiligen Business Case des Krisenfalls und dessen Sanierungsperspektiven sehr genau anschauen“, betont Versicherungsmakler Giessen.
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Sinnvoll einsetzbar sei eine Distressed-M&A-Versicherung bei Mindestdeckungssummen ab 5 Millionen Euro. Bei Deckungssummen über 200 Millionen Euro werde es dagegen langsam schwierig, ausreichend Versicherer für das Konsortium zusammenzusuchen.
Due Diligence bleibt Voraussetzung
Eine goldene Regel gilt allerdings bei Distressed-M&A-Versicherungen genauso wie bei den W&I-Versicherungen: „Die Versicherung ersetzt keinesfalls die Due Diligence“, mahnt Jurist Pauls. Eine ausführliche Prüfung des Zielunternehmens durch den Käufer sei unumgänglich.
„Die Versicherung ersetzt keinesfalls die Due Diligence.“
Dabei ist der Kaufinteressent auf Unterstützung angewiesen: „Er muss darauf hoffen, dass das in Schieflage befindliche Unternehmen noch so gut organisiert ist, dass es die Informationen für die Due Diligence auch bereitstellen kann“, sagt er. Diese Unterlagen seien für die Risikoabwägung der Versicherer eine wichtige Basis.
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