Für Distressed-M&A-Deals gibt es meist nur einen Versuch. Von den CFOs fordert das Höchstleistungen – sowohl beim Verkäufer als auch bei den Bietern.

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27.07.12
Deals

Bei Distressed-M&A-Deals drängt Zeit

Für Distressed-M&A-Deals gibt es meist nur einen Versuch. Von den CFOs fordert das Höchstleistungen – sowohl beim Verkäufer als auch bei den Bietern.

Distressed-M&A-Deals, bei denen Krisenunternehmen unter hohem Zeitdruck den Besitzer wechseln müssen, haben in Krisenphasen regelmäßig Hochkonjunktur. Dabei gelten besondere Spielregeln. Die Umgangsformen sind bei Distressed-M&A-Deals deutlich roher als bei normalen Verhandlungen – und selten ist die Finanzabteilung so stark eingespannt wie bei Verkäufern im Umfeld einer Restrukturierung oder Insolvenz.

Auf Verkäuferseite liegt das auf der Hand: Dort muss der CFO den Anstoß zum Verkauf geben, möglichst bevor das Unternehmen lichterloh brennt. Dann kann die Firma in sicherer Entfernung zur Insolvenz den Besitzer wechseln – oftmals ohne dass Außenstehende von einer Krise überhaupt etwas bemerken.

Treuhänder bei Distressed-M&A-Deals

Ist die Insolvenz kein entferntes Drohszenario mehr, setzen Banken oft einen Treuhänder ein, der die Position der Gesellschafter übernimmt und einen Verkauf anstoßen soll. Verliert das Unternehmen massiv Geld oder ist es zu hoch verschuldet, kann die sofortige Insolvenz den Verkauf erleichtern. Für einen Zeitraum von bis zu drei Monaten vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens übernimmt dann das Arbeitsamt die Löhne der Angestellten. Auch Fixkosten etwa für Mietverträge können leichter nachverhandelt werden.

Der Zeitdruck ist bei jeder Form von Distressed-M&A-Deal enorm: „Bei großen Unternehmen kommen monatlich allein für die laufenden Kosten schnell zweistellige Millionenbeträge zusammen“, sagt Henning Schneider, Partner bei Latham & Watkins. Um einen Verkauf unter diesen Bedingungen auf die Beine zu stellen, sind Treuhänder wie Insolvenzverwalter auf den CFO angewiesen. Er kann oft am besten erklären, woher die Verluste der Vergangenheit kamen – und wie ein Käufer diese künftig verhindern könnte. Auch bei der Suche nach Investoren aus der Branche können Finanz- und M&A-Chef helfen.

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Auf Käuferseite fallen ebenfalls Sonderschichten an: „Ein Interessent muss in Höchstgeschwindigkeit die Eckdaten des M&A-Deals abstecken und die Finanzierung für die Zeit nach einer Übernahme sichern“, sagt Florian Becker, der für die Kanzlei Noerr seit vielen Jahren Distressed-M&A-Fälle begleitet. Auch die Integration müsse ein Käufer früh angehen.

Der Datenraum bei Distressed-M&A-Deals

Die Nachfrage nach kriselnden Unternehmen ist oft überschaubar, das wissen alle Beteiligten. „Sie können nicht den Deckel einer Mülltonne hochheben und dem Interessenten versprechen, dass auf dem Boden Gold liegt. Das glaubt keiner“, umschreibt es ein Marktteilnehmer. Um als Käufer einen Überblick über die Konkurrenz zu bekommen, hilft der Datenraum: „Der wird in der Regel sehr kurzfristig zusammengestellt und ist daher nicht sonderlich ausführlich“, sagt Jurist Becker. Ein ernsthafter Bieter muss an entscheidenden Punkten nachfragen. „Kann dann eine offensichtliche Frage erst nach längerer Zeit beantwortet werden, ist das ein Indiz dafür, dass sie zuvor noch nicht gestellt wurde – und die Konkurrenz überschaubar ist“, sagt Becker.

Der CFO eines Kaufinteressenten muss die Kosten für Due Diligence und M&A-Prozess einkalkulieren. Oft brauchen die M&A-Abteilungen wegen der knappen Zeit Unterstützung durch M&A-Berater. „Bereits im Vorfeld einer Transaktion können auf den Käufer schnell Kosten im sechsstelligen Bereich zukommen“, kalkuliert Robert Simon, der als Chief Restructuring Officer Unternehmen in Krisensituationen begleitet.

In Zeiten, in denen die M&A-Aktivität sich auf bescheidenem Level bewegt, sind selbst die wenig lukrativen Distressed-M&A-Deals für Berater ein umkämpfter Markt. Das sehen manche kritisch: „Damit es sich rechnet, werden die Teams kleiner, es gibt weniger Gespräche, unerfahrene Mitarbeiter betreuen komplexe Transaktionen. Der Distressed-M&A-Bereich entwickelt sich zu ‚Jugend forscht‘“, lästert ein Marktbeobachter.

Wie man Distressed M&A-Deals absichert

Trotz der Kosten müssen Kaufinteressenten eine ausführliche Due Diligence einplanen. Ein Treuhänder oder Insolvenzverwalter vergibt in aller Regel keine Garantien. „Abschläge müssen direkt vom Kaufpreis abgezogen werden“, sagt Insolvenzverwalter Volker Grub, der unter anderem die Verkäufe von Bauknecht, Campina und Schiesser begleitet hat.

Wer als Käufer zu sehr auf Absicherung bedacht ist, kann sich allerdings ins Aus befördern. Earn-outs etwa, die unter bestimmten Bedingungen eine Nachbesserung des Kaufpreises zu einem späteren Zeitpunkt versprechen, beurteilt Grub kritisch. Denn ob die Bedingungen eintreten, kann zum Verkaufszeitpunkt niemand wissen. „Als Insolvenzverwalter würde ich immer ein schnelles Ende mit einem fixen Barkaufpreis vorziehen“, sagt Grub.

sabine.reifenberger[at]finance-magazin.de