Jeder Deal ist ein Puzzle. Auf M&A-Experten kommen 2019 neue Puzzleteile zu.

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05.03.19
Deals

Diese fünf Störfeuer bremsen M&A-Deals

2019 wird kein einfaches Jahr für M&A-Strategen werden, glaubt die Kanzlei Herbert Smith Freehills. Diese fünf Störfaktoren könnten besonders lästig werden.

Politik, Regulatorik, aktivistische Aktionäre, der Exodus von Talenten und Deal-kapernde Konkurrenten: Das sind nach Ansicht der internationalen Anwaltskanzlei Herbert Smith Freehills (HSF) die fünf größten Herausforderungen, denen sich M&A-Spezialisten in diesem Jahr stellen müssen.

Auslandsinvestitionen werden unsicherer

Fragen rund um Foreign-Direct-Investment-Regime (FDI; Auslandsinvestitionsregime) rücken 2019 prominent auf die Agenda, wie HSF-Partner Markus Lauer, Mitautor der Studie „M&A in 2019 – Succeeding in a climate of disruption“, erklärt: „Das FDI-Thema ist erst in den letzten zwei bis drei Jahren wirklich in den Fokus gerückt.“

Politiker haben sich des Themas Auslandsinvestitionen bemächtigt und es neu besetzt: In den USA hat das Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) schon zahlreiche Deals scheitern lassen oder gravierend verändert. Betroffen waren auch deutsche Unternehmen wie Biotest, Aixtron oder zuletzt Voltabox. CFIUS ist der Ausschuss, der Investments und M&A-Deals mit US-Bezug auf Gefahren für die nationale Sicherheit überprüft.

In Deutschland will die Bundesregierung selbst stärker in den M&A-Markt eingreifen: Seit Januar kann Berlin schon ab einer Beteiligungshöhe von 10 Prozent Auslandsübernahmen einen Riegel vorschieben. Erster Vorbote dieser neuen Linie war das Ausbooten des chinesischen Stromnetzbetreibers SGCC bei dessen geplantem Einstieg in den Stromnetzbetreiber 50Hertz. Statt der Chinesen übernahm die KfW 20 Prozent an 50Hertz.

Das Kernproblem daran: Die Kontrolle ausländischer Investitionen unterliegt dem nationalen politischen Willen. Das erhöht die Unsicherheit bei M&A-Deals. „Unsicherheit ist immer schlecht, und diese ist beim FDI-Thema hoch“, bestätigt Lauer. Begriffe wie „kritische Technologien“ seien schwer zu fassen und erschwerten Einschätzungen, ob eine Transaktion den politischen Segen erhält oder nicht.

„Die Unsicherheit bei FDIs ist jetzt deutlich schwerer einzuschätzen.“

Markus Lauer, Partner bei Herbert Smith Freehills

Für CEOs und CFOs und deren Berater ist das eine Black-Box. Das macht es zentral, den politischen Genehmigungsprozess im Heimatland des Targets zu verstehen und Stolpersteine rechtzeitig zu erkennen – nicht unbedingt die Kernkompetenz von Unternehmensführungen. Informelle Vorabstimmungen mit Ausschüssen wie CFIUS können zum Gelingen von Deals beitragen.

Aufsichtsbehörden greifen stärker ein

Aber nicht nur politische Gremien haben ihre Kampfzone ausgeweitet, auch die Markt- und Wettbewerbshüter sind aktiver geworden. Das nutzen Wettbewerber, um gegen für sie potentiell schädliche Deals zu opponieren. Beispiel: Die Kampagne der Deutschen Telekom gegen die geplante Übernahme von Unitymedia durch Vodafone. Das Bundeskartellamt hat angekündigt, diesen Übernahmeplan genauestens zu prüfen.

Herbert Smith Freehills weist auch darauf hin, dass die Aufsichtsbehörden über Landesgrenzen hinweg kooperieren, um sich gegenseitig über unangemeldete Transaktionen zu informieren. Nicht-Anmeldung, Verfahrensfehler oder auch fehlerhafte Angaben: „Die Aufseher sind so bereit wie nie zuvor, Prozessfehler zu ahnden“ warnt die Kanzlei in ihrem Papier.

Aktivistische Investoren ernst nehmen

Etwas weniger gefährlich wird nach Einschätzung der Kanzlei das Vorgehen von aktivistischen Aktionären. „Die Cowboy-Zeit der aktivistischen Investoren ist vorbei“, meint Anwalt Lauer.

„Die Cowboy-Zeit der aktivistischen Investoren ist vorbei.“

Markus Lauer, Partner bei Herbert Smith Freehills

Trotzdem können Auseinandersetzungen mit solchen Investoren in der Öffentlichkeit immer noch schnell außer Kontrolle geraten, wie die Fälle ThyssenKrupp und Gea offenbaren. Um kräfteraubende Auseinandersetzungen zu verhindern, ist es laut Lauer „wichtig, sich aktiv mit diesen Investoren – auch inhaltlich – auseinanderzusetzen“. Denn: „Auch aktivistische Investoren sind in der Regel mündige, vernünftige Investoren, mit denen man rational arbeiten kann.“

On-boarding von Spezialisten ist M&A-Thema

Stärker ins Bewusstsein der M&A-Teams sollten in diesem Jahr Personalfragen rücken, rät Herbert Smith Freehills. Die leergefegten Arbeitsmärkte und die steigenden Gehälter für Spezialisten verschiedenster Couleur erhöhen die Gefahr, dass nach einer Übernahme wichtige Mitarbeiter des Targets von Bord gehen.

Und bei vielen Übernahmen ist gerade das technologische oder inhaltliche Wissen der Mitarbeiter das größte Kapital. Dies zeigen etwa die Einkaufstouren der großen Wirtschaftsprüfer: So holte sich Deloitte den Softwarehersteller Trufa ins Haus, während KPMG sich gleich mehrfach mit Digitalberatungshäusern verstärkte.

Eine besondere Herausforderung stellt die Flexibilität der nachrückenden Generation dar: „Die Karrierevorstellungen der jungen Leute haben sich fundamental geändert. Sie steigen aus Karrierepfaden schneller aus, aber auch wieder ein“, erklärt Lauer. Der Rat des HSF-White-Papers lautet, dass Merger-Teams dieses Jahr vor allem darauf achten sollten, die zentralen Personen und Teams des Targets frühzeitig in den M&A-Prozess einzubinden und ihr On-boarding sicher zu stellen.

Kontrahenten kapern Deals

Die letzte, aber keinesfalls unwichtigste Bedrohung kommt aus der Unternehmenswelt selbst: Unternehmen werden sich in Zukunft noch häufiger in die Parade fahren und versuchen, Deals der Konkurrenz zu unterbinden – oder zumindest selbst ein Stück des Kuchens abzugreifen. 2018 verzeichnete HSF eine erhöhte Anzahl an Transaktionen, bei denen eine Drittpartei versuchte, den Deal zu kapern. Die Konsequenzen dieser Übernahmeschlachten reichen von Gesprächsabbrüchen über teurere Kaufpreise bis hin zu Käuferallianzen, bei denen Interessenten schließlich gemeinsam das Target übernehmen.

Jüngstes Beispiel ist die Intervention des Dax-Konzerns Merck in den Fusionsplan der beiden US-Elektronikchemie-Anbieter Entegris und Versum. Die 5,9 Milliarden Dollar schwere Offerte der Darmstädter hat Versum pikiert zurückgewiesen. Auch der intensive, monatelange Bieterkrieg zwischen dem Baukonzern Hochtief und dem italienischen Infrastrukturbetreiber Atlantia um den spanischen Autobahnbetreiber Abertis fällt in diese Kategorie.

Die Faustregel lautet: Je länger ein Übernahmeprozess dauert, desto größer wird die Wahrscheinlichkeit, dass ein Dritter interveniert. Für CFOs heißt das, den Zeitplan des Deals gut zu timen und so kurz wie möglich zu halten.
 
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