M&A-Deals: Mit dem Bus nach Prag: Die Bahn stärkt in Osteuropa nun auch das regionale Busgeschäft.

Deutsche Bahn

17.05.13
Deals

M&A-Deals: FTE Automotive, Deutsche Bahn, BASF

Die Deutsche Bahn schließt die Übernahme des Osteuropageschäfts von Veolia Transdev ab, FTE Automotive geht vom PE-Investor PAI Partners an Bain Capital, Mahle vollzieht den nächsten Übernahmeschritt bei Behr und BASF verkauft die Abwassertochter in Frankreich an Suez Environnement. Diese und weitere M&A-Deals und M&A-News der Woche im FINANCE-Rückblick.

Deutsche Bahn bei Veolia Transdev erfolgreich

Die Deutsche Bahn hat die Übernahme des Osteuropageschäfts von Veolia Transdev abgeschlossen. Bereits vor zwei Monaten hatte die Bahn Verhandlungen über einen M&A-Deal bestätigt. Die Kartellbehörden haben ihre Zustimmung bereits erteilt, über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Die Bahn-Tochter DB Arriva übernimmt innerhalb des Konzerns die neuen Aktivitäten von Veolia Transport Central Europe (Umsatz 2012 ca. 253 Mio. Euro). Kerngeschäft der VTCE sind innerstädtischer und regionaler Busverkehr, zum erweiterten Portfolio gehören Schulbus-, Fern- und Charterverkehr. Arriva baut mit dem M&A-Deal das bestehende Geschäft in Polen, der Slowakei und Tschechien aus und tritt neu in die Märkte Kroatien, Serbien und Slowenien ein.

BWK verkauft Anteile an Behr-Gruppe an Mahle

Die Kapitalbeteiligungsgesellschaft BWK hat ihre seit 1996 bestehende Beteiligung an der Behr-Gruppe, einem Anbieter von Kühlungsanlagen für Autos, an den Stuttgarter Mahle-Konzern verkauft. Schon im vergangenen Jahr hatte Mahle die Mehrheit angestrebt, der M&A-Deal war jedoch ins Stocken geraten, weil Behr wegen des Verdachts auf „wettbewerbsbeschränkende Verhaltensweisen“ in den Fokus behördlicher Ermittlungen geraten war. Heinz Junker, Vorsitzender der Mahle Konzerngeschäftsführung, erklärte, die Folgen und möglichen Risiken dieser Ermittlungen seien nun abschätzbar. Mahle erhöht durch die nun geglückte Transaktion seine Beteiligung an Behr von 36,85 auf rund 51 Prozent. Mit den Familiengesellschaftern, die neben Mahle die restlichen Anteile halten, wurde ein Vertrag geschlossen, der die volle Integration des künftig als Mahle Behr firmierenden Geschäftsbereichs „Thermomanagement“ in den Konzern ermöglicht. Das Verhältnis von Mahle und Behr gilt als nicht ganz einfach, da die Unternehmen bereits 2010 einen Vertrag geschlossen haben, der Mahle den schrittweisen Anteilsausbau ermöglicht. Behr war 2010 finanziell angeschlagen und hatte sich durch den Verkauf ertragreicher Sparten an den Wettbewerber Luft verschaffen müssen. Nach dem jetzt verkündeten M&A-Deal, dem die Kartellbehörden noch zustimmen müssen, will Mahle ein Umsatzvolumen von 10 Mrd. Euro erwirtschaften. Die BWK wurde bei dem M&A-Deal gesellschaftsrechtlich von den Kanzleien Freshfields Bruckhaus Deringer und Menold Bezler sowie steuerrechtlich von Ebner Stolz Mönning Bachem beraten.

PE-Investor PAI verkauft FTE an Bain Capital

Der PE-Investor PAI Partners hat FTE Automotive (Umsatz 2012 ca. 430 Mio. Euro) in einem Secondary Buy-out an Bain Capital verkauft. Über Einzelheiten des M&A-Deals wurde Stillschweigen vereinbart. Nach kartellrechtlicher Zustimmung soll die Transaktion im Juli abgeschlossen werden. FTE entwickelt Anwendungen für Antriebsstrang- und Bremssysteme für die Automobilindustrie. PAI hatte den Automobilzulieferer 2005 übernommen. FTE hat seinen Hauptsitz in Deutschland, und weitere Entwicklungs- und Produktionsstätten in Europa, den USA, Mexiko, Brasilien und China. PAI Partners wurde bei dem M&A-Deal von Rothschild begleitet, ein Team von Clifford Chance unter Federführung von Partner Oliver Felsenstein hat den PE-Investor beraten. Bain Capital wurde von Macquarie und Morgan Stanley begleitet und wurde von Hengeler Mueller (Federführung Hans-Jörg Ziegenhain und Daniel Wiegand) beraten.

BASF verkauft Abwassertochter, stärkt Enzymtechnologie

Der Chemiekonzern BASF wird seine Tochtergesellschaft Industrial Water Management in Frankreich an Degrémont, eine Tochter von Suez Environnement, verkaufen. Ein Vertrag wurde in dieser Woche unterzeichnet. BASF rechnet mit einem Abschluss der Transaktion im 3. Quartal 2013. Degrémont wird die Aktivitäten an den Produktionsstandorten in Lyon und La Courneuve weiterführen. BASF rechnet mit einem Abschluss der Transaktion im 3. Quartal 2013. Der Konzern will sich im Wassersegment künftig auf Wasseraufbereitung und Filtrationstechnologie für die Abwasserbehandlung konzentrieren und hatte Ende März bereits angekündigt, das serviceorientierte Industrial Water Management Geschäft an einen strategischen Partner verkaufen zu wollen. In den Bereich Enzymtechnologie hat der BASF-Konzern unterdessen in diesen Tagen investiert. BASF hat den Kauf der Enzymtechnologie von Henkel für Wasch- und Reinigungsmittel abgeschlossen. Forschungsvereinbarungen mit Dyadic International in Florida und Direvo Industrial Biotechnology in Köln sollen weiteres Know-how sichern.

Bayer will Steigerwald kaufen

Bayer hat gestern einen Vertrag zur Übernahme des Familienunternehmens Steigerwald Arzneimittelwerk unterzeichnet. Steigerwald (Umsatz 2012 ca. 61,3 Mio. Euro) ist spezialisiert auf apothekenpflichtige Arzneimittel auf pflanzlicher Basis. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Der M&A-Deal muss noch von den Wettbewerbsbehörden genehmigt werden, mit dem Vollzug wird bis Anfang Juli gerechnet. „Die Transaktion verbreitert unser Angebot für die Behandlung von Magen- und Darmerkrankungen und bietet uns die Chance, unsere Präsenz in Deutschland und den wachstumsstarken Regionen Mittelosteuropas und den GUS-Staaten weiter auszubauen“, sagte Bayer-CEO Marijn Dekkers. Finanzielle Details wurden nicht bekannt. Ein Team von Clifford Chance unter Federführung von Partner Christoph Witte hat Bayer beraten.

Ziemann übernimmt Unicorn

Auf dem umkämpften Markt für Geld- und Wertdienstleistungen hat es einen weiteren Schritt zur Konsolidierung gegeben. Ziemann hat den Wettbewerber Unicorn mit 1.200 Mitarbeitern an 17 Standorten übernommen. Ziemann ist ein Portfolio-Unternehmen des Mittelstandinvestors Hannover Finanz. Unicorn gehörte mehrere Jahre dem PE-Investor Heliad, der seine Mehrheitsbeteiligung 2011 im Rahmen eines Management-Buy-outs verkauft hat. Unicorn erreichte zuletzt einen Umsatz von 57 Mio. Euro, die Ziemann-Gruppe setzte 2012 ca. 111 Mio. Euro um. Nach eigenen Angaben steigen die Unternehmen nach dem M&A-Deal zum zweitgrößten Anbieter der deutschen Geld- und Wertdienstleistungsbranche auf. Die Kartellbehörden müssen noch zustimmen.

PE-Investor Nordwind verkauft ISE Automotive an Metalsa

Die Beteiligungsgesellschaft Nordwind Capital hat über das Vehikel ISE Holding 100 Prozent der Anteile an der ISE Automotive Gruppe an Metalsa verkauft. Über Details zur Transaktion haben die Parteien Stillschweigen vereinbart. ISE fertigt Verkleidungssysteme für Autos und erwirtschaftete zuletzt mit 2.800 Mitarbeitern in acht Werken in Deutschland, der Türkei, Südafrika, den USA und China einen Umsatz von ca. 440 Mio. Euro. Der Käufer Metalsa ist eine Tochtergesellschaft der Proeza-Gruppe und stellt ebenfalls Fahrwerkbauteile her. Nordwind Capital hatte ISE Automotive im Juni 2008 aus der Insolvenz übernommen. Lincoln International hat Nordwind Capital bei dem M&A-Deal als exklusiver M&A-Berater begleitet.

Klingenthal verkauft Mini-Märkte an Bünting

Die Unternehmensgruppe Klingenthal, zu der unter anderem die gleichnamigen Modehäuser sowie mehrere kleinere Einkaufszentren in Ostwestfalen gehören, trennt sich vom Lebensmitteleinzelhandel. Der Geschäftsbetrieb der Minipreis-Läden GmbH mit 33 Filialen geht zum 1. Juli dieses Jahres an die Unternehmensgruppe Bünting. Die 1.200 Mitarbeiter des Unternehmens sollen übernommen werden. Beide Unternehmen kennen sich bereits durch eine Einkaufskooperation, die strukturellen Anpassungen an die Bünting-Prozesse sollen dem Verkäufer zufolge daher einfach umzusetzen sein.

Ergo steigt aus Türkei-Geschäft aus

Der Versicherungskonzern Ergo will den Direktvertrieb von Lebensversicherungs- und Pensionsprodukten in der Türkei einstellen. Wie das Handelsblatt unter Berufung auf einen Sprecher des Konzerns berichtete, werden mehr als 100 Mitarbeiter der Tochter Emeklilik ve Hayat entlassen. Die Tochter ist Teil der Gruppe Ergo Turkey, zu der auch das Geschäft mit Sachversicherungen gehört. Ergo war 2006 mit einer 75-prozentigen Beteiligung in das türkische Versicherungsgeschäft eingestiegen und hatte die Beteiligung 2008 aufgestockt. Erst vor zwei Jahren hatte Ergo das Geschäft in Portugal abgestoßen.

Prime Office und German Acorn sprechen über Merger

Das Immobilienunternehmen Prime Office spricht mit OCM German Real Estate (German Acorn), der deutschen Immobilienplattform des US-Investors Oaktree, über eine Fusion. Oaktree ist mit einer Beteiligung von gut 8 Prozent auch größter Aktionär von Prime Office. Bei positivem Gesprächsverlauf sollen weitere Schritte für einen Merger im Laufe des Jahres folgen. Die Aktionäre könnten auf der Hauptversammlung am 21. August abstimmen. Sollte die Verschmelzung erfolgreich sein, hätte das zukünftige Unternehmen zum 31. Dezember 2012 einen Gross Asset Value von voraussichtlich rund 2,3 Mrd. Euro, schätzt Prime-Office-CEO Claus Hermuth. Berenberg begleitet die Verschmelzung als Finanzberater.

M&A-News Personalien

Erneut haben mehrere Anwälte von Shearman & Sterling der Kanzlei den Rücken gekehrt. Der M&A-Anwalt Roger Kiem (51) verstärkt künftig als Partner im Bereich M&A/Corporate das Büro von White & Case in Frankfurt. Er ist spezialisiert auf komplexe, grenzüberschreitende M&A-Deals und berät insbesondere Finanzdienstleister sowie Investoren aus Nahost. White & Case will den Sektor M&A/Corporate nach eigenem Bekunden weiter stark ausbauen. Ebenfalls von Shearman & Sterling wechselt Andreas Wieland (36) zur Kanzlei, seine Schwerpunkte sind M&A, Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht. Shearman & Sterling hatte in den vergangenen Wochen mehrere Abgänge zu verkraften. M&A-Anwalt Hans Jürgen Meyer-Lindemann wechselte zu Dechert, die Co-Manager Rainer Wilke und Markus Rieder wechseln mit zwei Kollegen zu Latham & Watkins.

Die M&A-Beratung IMAP will mit der Ernennung von Junxiang Wang zum neuen Leiter China Business Development ihr China-Desk für mittelständische Unternehmen in Deutschland stärken. Wang soll deutsche Firmen mit akquisitionsbereiten chinesischen Unternehmen, PE-Investoren und Banken in Kontakt bringen, um strategische Partnerschaften zu realisieren. Wang wurde in China geboren, er lebt und arbeitet seit mehr als zehn Jahren in Deutschland.

Herbert Smith Freehills hat den M&A-Anwalt Nico Abel als zweiten Partner in Deutschland für sein Frankfurter Büro verpflichtet. Abel wechselt von Norton Rose und war zuvor bis 2005 bei Freshfields Bruckhaus Deringer. Er berät Strategen und PE-Investoren bei grenzüberschreitenden M&A-Deals, Joint Ventures, Carve-outs und Distressed M&A-Deals. Neben Abel ist Ralf Thaeter für HSF in Deutschland tätig, er wechselte zu Beginn des Jahres von Gleiss Lutz. Mit den Kanzleien Gleiss Lutz und Stibbe hatte HSF bis Ende 2011 eine Allianz unterhalten.

Weitere M&A-Deals und M&A-News der Woche

Schaeffler hat in dieser Woche die Investorenvereinbarung mit Continental gekündigt. In der Vereinbarung vom August 2008 hatte Schaeffler sich dazu verpflichtet, innerhalb der darauffolgenden fünf Jahre sein Engagement bei Conti auf eine Minderheitsbeteiligung von bis zu 49,99 Prozent zu beschränken und keine Verkäufe oder wesentliche Strukturmaßnahmen zu verlangen. Bei Anteilsverkäufen hätte Schaeffler einem vom Garanten Gerhard Schröder benannten Käufer den Vorzug geben müssen, „wenn dies im wohlverstandenen Interesse“ von Conti und Schaeffler steht. Nach Auslaufen der Vereinbarung ist Schaeffler nun frei beim Verkauf von Anteilen.

ThyssenKrupp musste in dieser Woche erneut 683 Mio. Euro auf Steel Americas abschreiben. Dies beruht auf einer neuen Einschätzung des Zeitwerts abzüglich der Veräußerungskosten. Der Konzern bekräftigte seine Absicht, den Verlustbringer „zeitnah“ zu verkaufen.

Der Chemiedistributeur Brenntag übernimmt das Distributionsgeschäfts von Blue Sky Environment in Australien. Bereits im vergangenen Jahr hatte Brenntag in Australien und Neuseeland die ISM/Salkat-Gruppe übernommen.

Der Generikahersteller Actavis mit Geschäftssitz in der Schweiz und den USA hat sein Interesse an einer Übernahme des irischen Pharmaunternehmens Warner Chilcott bestätigt. Die Verhandlungen befänden sich noch in einem frühen Stadium, teilte das Unternehmen mit. Der Börsenwert von Actavis stieg nach der Ankündigung um 12 Prozent auf gut 15,3 Mrd. US-Dollar (rund 11,8 Mrd. Euro). Der Warner-Chilcott-Kurs sprang um rund ein Fünftel auf ca. 4,5 Milliarden Dollar.

Die Neschen AG will ihre defizitäre US-Tochter Neschen Corporation verkaufen. Ein Letter of Intent zum Verkauf „wesentlicher Vermögensgegenstände“ des US-Geschäfts wurde bereits unterzeichnet, der endgültige Verkauf hängt von den Ergebnissen der Due Diligence ab. Über den Vertragspartner sowie über finanzielle Details wurde Stillschweigen vereinbart. Neschen hat das US-Geschäft 2001 vom Wettbewerber Hunt Corporation (USA) übernommen. Die US-Töchter tragen nach Angaben von Neschen aktuell rund 20 Prozent zum Umsatz bei.

GSW Immobilien hat sich mit der Landesbank Berlin auf eine revolvierende Akquisitionskreditlinie über 80 Mio. Euro verständigt. Der Geldmarktkredit auf Euribor-Basis soll den Ankauf von Wohnimmobilien über Asset- oder Sharedeals ermöglichen und ist mit einem bestehenden Immobilienportfolio der GSW besichert. „Auch zukünftig ist externes Wachstum durch Zukäufe geplant. Ein aktives Finanzmanagement wird daher immer wichtiger, um die Fremdkapitalkosten so gering wie möglich zu halten und gleichzeitig eine hohe Flexibilität bei der Finanzierung neuer Investments zu gewährleisten“, sagte Andreas Segal, CFO von GSW Immobilien.

sabine.reifenberger[at]finance-magazin.de