Neues Druckmittel für Berufskläger? Der BGH räumt Aktionären zusätzliche Rechte bei zu niedrigen Übernahmeangebote ein.

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22.09.14
Deals

M&A-Deals: Neues Einfallstor für Berufskläger?

Minderheitsaktionäre können bei zu niedrigen Übernahmeangeboten einen Ausgleich einklagen – was bislang unter Juristen umstritten war, hat der BGH nun klargestellt. Für übernahmewillige Unternehmen könnte das BGH-Urteil unangenehme Konsequenzen haben.

Gut fünf Jahre liegt der Einstieg der Deutschen Bank bei der Postbank nun zurück. Die Gerichte beschäftigt der M&A-Deal allerdings immer noch. Nun sorgt ein neues Urteil zu der Transaktion für Unruhe.

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem Verfahren der Verlagsgesellschaft Effecten Spiegel, einer früheren Postbank-Minderheitsaktionärin, recht gegeben: Die Klägerin wollte eine Ausgleichszahlung, weil sie meinte, dass das Übernahmeangebot von 25 Euro pro Aktie zu niedrig gewesen sei.

Zwar hat der BGH offengelassen, ob die Deutsche Bank während der schrittweisen Übernahme der Postbank ein höheres Angebot hätte machen müssen – diese Frage muss die Vorinstanz klären. Allerdings haben die Karlsruher Richter klargestellt, dass die Minderheitsaktionäre Rechtsschutz gegen ein unangemessenes Übernahmeangebot genießen.

Mehr Rechtsschutz für Minderheitsaktionäre

Die Frage, ob Kleinaktionäre eine Ausgleichszahlung einklagen können, ist unter Juristen hochumstritten. Der BGH begründet seine Auffassung unter anderem damit, dass das Gesetz einem Bieter bei Parallel- oder Nacherwerben ausdrücklich vorschreibt, den Aktionären eine mögliche Differenz zum ursprünglich angebotenen Preis zu zahlen. Das müsse konsequenterweise auch dann gelten, wenn der Preis von Anfang an unangemessen gewesen sei.

Auch die Tatsache, dass die BaFin das Angebot prüfe, spreche nicht gegen diese Auffassung, urteilt der BGH – hat die Finanzmarktaufsicht schließlich nur zehn bis 15 Werktage für die Prüfung Zeit und muss nur offensichtliche Gesetzesverstöße ausschließen.

Für Unternehmen, die mit Zukäufen liebäugeln, könnte die BGH-Entscheidung allerdings noch eine weitere Brisanz entwickeln. Denn mit der ausdrücklichen Anerkennung des Rechtsschutzes für Minderheitsaktionäre in entsprechenden Fällen hat der BGH eine neue Option für die berüchtigten Berufskläger geschaffen.

Findige Kleinaktionäre könnten in Zukunft regelmäßig auf die Unangemessenheit des Übernahmeangebots pochen - wie sehr sie M&A-Deals dadurch tatsächlich behindern können, ist aber wohl noch nicht absehbar.

Jeder zweite Konzern betroffen

In den letzten Jahren hat der Gesetzgeber den auf Anfechtungsklaren spezialisierten so genannten räuberischen Kleinaktionären nach und nach die Möglichkeiten beschnitten.

Mittlerweile darf nur noch gegen einen Hauptversammlungsbeschluss klagen, wer mit mindestens 1.000 Euro am Grundkapital beteiligt ist, außerdem können selbst angefochtene Beschlüsse dank des Freigabeverfahrens in das Handelsregister eingetragen und umgesetzt werden.

Dennoch muss sich Schätzungen zufolge bis heute mindestens jeder zweite Dax-Konzern mit Berufsklägern auseinandersetzen. Erst vor kurzem hatte der Düsseldorfer Mdax-Konzern Metro in einem langen Verfahren gegen einen Berufskläger gewonnen.

sarah.nitsche[at]finance-magazin.de