M&A-Deals: Künftig in Private-Equity-Hand: Die Verlagsgruppe Weltbild.

Weltbild

16.05.14
Deals

M&A-Deals: Weltbild, VW, MediaSaturn

Weltbild hat im PE-Investor Paragon einen neuen Besitzer gefunden, VW ist mit seiner Offerte für Scania am Ziel und Hochtief stockt seine Anteile an Leighton auf. Die M&A-Deals, M&A-News und Personalien der Woche finden Sie in unserem FINANCE-Wochenrückblick.

PE-Investor Paragon steigt bei Weltbild ein

Rettung aus München: Der Verlag Weltbild, der im Januar Insolvenz anmelden musste, hat einen Investor gefunden. Insolvenzverwalter Arndt Geiwitz und der Münchner PE-Investor Paragon Partners haben sich auf einen Vorvertrag geeinigt. Sämtliche Betriebsteile, darunter das Filialgeschäft und die Auslandsgesellschaften in Österreich und der Schweiz, sollen demnach in eine neue Gesellschaft überführt werden. Paragon wird im Rahmen einer Kapitalerhöhung in diese Gesellschaft investieren und den Verlag als Mehrheitsgesellschafter führen. Dies soll voraussichtlich noch im Laufe des Monats erfolgen. Der Insolvenzverwalter bleibt stellvertretend für die Gläubiger der Verlagsgruppe als Minderheitsgesellschafter beteiligt.

Künftig soll Weltbild insbesondere Wachstumschancen im Onlinegeschäft nutzen. Der Gläubigerausschuss hat der übertragenden Sanierung zugestimmt, Details des Betriebsübergangs und des Fortführungskonzepts werden zurzeit noch ausgearbeitet.

Bayer Healthcare verkauft Interventional-Geschäft

Erneute Transaktion in der Gesundheitsbranche: Bayer Healthcare hat gestern angekündigt, sein Interventional-Geschäft für 415 Millionen US-Dollar (rund 300 Millionen Euro) einschließlich der Kosten für Übergangsleistungen an Boston Scientific zu verkaufen. Der Abschluss des M&A-Deals unterliegt unter anderem der Genehmigung durch die Kartellbehörden und wird für das zweite Halbjahr dieses Jahres erwartet. Der Umsatz für das Geschäftsfeld Interventional von Bayer Healthcare 2013 rund 120 Millionen Dollar. Insgesamt machte Bayer Healthcare als Teilkonzern der Bayer AG 2013 einen Umsatz von rund 18,9 Milliarden Euro. Der Mutterkonzern hat erst vor wenigen Tagen das OTC-Geschäft von Merck & Co. übernommen.

Dank Alecta-Andienung: VW bei Scania am Ziel

Der Autobauer VW hat in dieser Woche alle Bedingungen zur vollständigen Übernahme von Scania erfüllt. Nach dem Übernahmeangebot vom Februar dieses Jahres über 200 Schwedische Kronen in bar je Aktie hat VW insgesamt 90,47 Prozent der Scania-Aktien mit einem Stimmrechtsanteil von 96,26 Prozent eingesammelt. Der Konzern erklärte in dieser Woche, dass damit alle Bedingungen für den Vollzug des Angebots erfüllt sind. In einem nächsten Schritt will der Konzern die operative Integration der Sparten Scania, MAN und Volkswagen Nutzfahrzeuge in eine gemeinsame Nutzfahrzeuggruppe vorantreiben.

Entscheidend für das Überschreiten der 90-Prozent-Schwelle war die Andienung der Anteile des Pensionsfonds Alecta, der 2,04 Prozent der Scania-Anteile hält. Alecta hatte das VW-Angebot zunächst abgelehnt, sich nun aber doch zur Annahme entschieden. Bis Dienstag dieser Woche hatte VW im Rahmen des Angebots 27,53 Prozent der Scania-Aktien mit einem Stimmrechtsanteil von 7,02 Prozent angedient bekommen.

Kellerhals will angeblich Media-Saturn-Anteile zurück kaufen

Richtig harmonisch war das Miteinander von Mehrheitseigner Metro und Minderheitseigner Erich Kellerhals bei Media-Saturn zuletzt selten. Nun will Kellerhals angeblich Anteile an dem von ihm gegründeten Elektronikmarkt zurückkaufen. Die Süddeutsche Zeitung zitierte Kellerhals mit dem selbstbewussten Statement, die Finanzierung sei nicht das Thema, er habe interessierte Investoren an der Hand. Kellerhals hält nach wie vor rund 22 Prozent an der Elektronikkette, hat allerdings weitgehende Veto-Rechte, da Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung mit 80-prozentiger Zustimmung fallen müssen. Mehrheitseigner Metro sicherte sich durch eine Aufstockung im Februar 2013 Zugriff auf 78 Prozent der Anteile. Berichten zufolge soll auch Metro bereits Interesse signalisiert haben, Kellerhals seine Anteile abzukaufen, um den Zwist zu beenden.

Clayton, Dubilier & Rice kauft Mauser Gruppe

Der PE-Investor Dubai International Capital (DIC), Private-Equity-Arm der Dubai Holding, hat in dieser Woche den Industrieverpackungshersteller Mauser Gruppe mit Sitz in Brühl bei Köln für rund 1,7 Milliarden US-Dollar (etwa 1,2 Milliarden Euro) an das Private-Equity-Haus Clayton, Dubilier & Rice (CD&R) verkauft. Es ist für Mauser schon die dritte Station in Private-Equity-Hand. Die Kartellbehörden müssen noch zustimmen. DIC hatte Mauser 2007 übernommen.

Die Mauser Gruppe hat zurzeit etwa 4.400 Mitarbeiter und erwirtschaftete 2013 einen Umsatz von rund 1,2 Milliarden Euro. DIC-CEO David Smoot sagte über Mauser, das Unternehmen habe „einen Ertrag von etwa dem Doppelten unseres investierten Eigenkapitals gebracht.“ Die Bank of America Merrill Lynch agierte als Finanzberater für DIC. Latham & Watkins (Federführung Dirk Oberbracht) hat den M&A-Deal für die Verkäufer rechtlich begleitet.

Credit Suisse
, Barclays, BNP Paribas, ING Capital, Natixis und Nomura haben zugestimmt, die Fremdkapitalfinanzierung für die Transaktion bereit zu stellen. Debevoise & Plimpton und Clifford Chance (Federführung Oliver Felsenstein) waren Rechtsberater für CD&R, die Credit Suisse hat die Käufer als Finanzberater begleitet.

Hochtief stockt bei Leighton auf

Der Baukonzern Hochtief hat die Anteile an der Tochter Leighton auf 69,62 Prozent ausgeweitet. Der Konzern hatte im März über die Tochter Hochtief Australia ein bedingtes Angebot an alle außenstehenden Aktionäre von Leighton abgegeben. Der Konzern wollte drei von acht Aktien jedes Aktionärs übernehmen. Nach Auslaufen des Angebots hält Hochtief nun 69,62 Prozent der Anteile an Leighton. Der Konzern investierte rund 574 Millionen Euro in die Aufstockung, dafür erwarb Hochtief rund 37,49 Millionen Aktien zu einem Preis von 22,50 Australischen Dollar je Aktie.

Die Aufstockung brachte eine Erhöhung der Beteiligung um 10,85 Prozentpunkten gegenüber dem vorherigen Wert (58,77 Prozent). Während einige Marktbeobachter eine noch deutlichere Aufstockung erwartet hatten, zeigte sich Hochtief zwar nicht euphorisch, aber doch zufrieden. Das Ergebnis entspreche einer Annahmequote von mehr als 70 Prozent, dies bewege sich „im Rahmen unserer Erwartungen“, teilte der Konzern mit.

Mann+Hummel schlägt bei SH+E-Beteiligung zu

Der Ludwigsburger Filteranbieter Mann+Hummel übernimmt die 50-prozentige Beteiligung an Microdyn-Nadir, einem Hersteller von Membranen für die Wasseraufbereitung. Die übrigen Anteile liegen beim chinesischen Joint Venture-Partner Suntar. Der Kaufpreis wurde nicht bekannt, laut Insolvenzverwalter Tobias Hoefer wurde jedoch „ein sehr gutes Ergebnis für die Gläubiger“ erzielt. IMAP M&A Consultants hat Insolvenzverwalter beim Verkauf der Beteiligung mit einem Team um Karl Fesenmeyer, Nico Konrad und Hans-Christian Vastert vertreten.  Auf der rechtlichen Seite beriet Thorsten Reinhard mit einem Team der Kanzlei Noerr.

Mit dem M&A-Deal hat die erste der bislang unter dem Dach der SH+E Group zusammengefassten Einzelfirmen einen neuen Gesellschafter gefunden. Microdyn-Nadir gehörte seit 2007 zur Hälfte der SH+E Group, war im Unterschied zu den anderen operativ tätigen Tochtergesellschaften aber nicht in das im Februar beantragte Insolvenzverfahren gegangen.

Mann+Hummel will künftig stärker außerhalb des Automobilsektors wachsen und stieg zuletzt mit Übernahmen in Singapur (Ultra-Flo, 2010) und Brasilien (Fluid Brazil, 2012) in den Wasserfiltrationsmarkt ein. Microdyn-Nadir geht auf den Unternehmensbereich Membranen der früheren Hoechst AG sowie auf den Modulbaubereich von Akzo zurück, beide fusionierten 2003.

Bilfinger will in Großbritannien zukaufen

Der Servicekonzern Bilfinger, der erst vor wenigen Tagen die Construction-Aktivitäten zum Verkauf gestellt hat, will das Segment „Building and Facility“ in Großbritannien mit einem M&A-Deal ausbauen. Bilfinger hat den knapp 300 Anteilseignern der GVA Grimley Holdings mit Sitz in London ein Übernahmeangebot gemacht. Die Frist für die Annahme beträgt vier Wochen, über die Konditionen haben die Beteiligten Stillschweigen vereinbart. GVA bietet immobilienwirtschaftliche Beratung an. Nach der geplanten Übernahme soll GVA innerhalb des Bilfinger Konzerns mit der auf Asset- und Property-Management spezialisierten Bilfinger Real Estate zusammengeführt werden. Dadurch soll das Leistungsvolumen dieser Division von derzeit rund 160 Millionen Euro mehr als verdoppelt werden.

Erst Ende 2013 hatte Bilfinger den Immobiliendienstleister Europa Support Services in Großbritannien übernommen und dadurch nach eigenen Angaben das jährliche Leistungsvolumen der Facility-Services-Aktivitäten in Großbritannien und Irland von 35 auf mehr als 200 Millionen Euro gesteigert. Die Aktivitäten des Geschäftsfelds „Building and Facility“ trugen bei Bilfinger im Geschäftsjahr 2013 rund 2,3 Milliarden Euro zur Konzernleistung von 8,5 Milliarden Euro bei.

BSkyB wäre bei Sky Deutschland an Mehrheit interessiert

Zu Beginn dieser Woche reagierte der britische Sender BSkyB auf die Übernahmespekulationen bei Sky Deutschland und Sky Italia. Die Briten bestätigten Gespräche in einem frühen Stadium mit 21st Century Fox, um die Möglichkeiten einer Transaktion auszuloten. Im Erfolgsfall könnte ein neuer europäischer Pay-TV-Konzern entstehen, der M&A-Deal könnte ein Volumen von bis zu 14 Milliarden Euro haben. Es sei allerdings nicht sicher, dass es auch zu einem Deal komme, betonten die Briten.

Bei Sky Deutschland steht eine mögliche Mehrheitsübernahme im Fokus: Wenn es zur Transaktion kommt, wolle man von 21st Century Fox deren 57-prozentigen Anteil übernehmen, teilte BSkyB mit. Die Folge wäre ein Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre, das voraussichtlich ohne Prämie auf den Sky-Aktienkurs unterbreitet würde. Dem Kurs verlieh die M&A-Fantasie zu Wochenbeginn zunächst deutlichen Auftrieb, das Papier kletterte am Tag nach Bekanntwerden der Gespräche zwischenzeitlich um fast 8 Prozent.

PE-Investor Oaktree übernimmt Railpool

Die bislang je zur Hälfte von HSH Nordbank und KfW-Ipex-Bank gehaltene Firma Railpool gehört künftig dem PE-Investor Oaktree Capital Management. Beide Banken bleiben Kreditgeber der Railpool-Gruppe.  Die Höhe des Kaufpreises wurde nicht bekannt. Railpool (Jahresumsatz rund 50 Millionen Euro) vermietet Lokomotiven für Güterzüge. Die Kanzlei White & Case hat Oaktree bei der Finanzierung der Übernahme beraten und begleitete auch die gesellschaftsrechtliche Vereinfachung der Gruppenstruktur sowie die Einführung eines gruppeninternen Cashpoolings. Lincoln International hat die HSH Nordbank und KfW-Ipex-Bank beim Verkauf begleitet, ein Team von CMS Hasche Sigle um die Hamburger Partner Ludwig Linder und Henrik Drinkuth hat die Verkäufer rechtlich beraten.

Fresenius Kabi kauft in Brasilien zu

Der Medizinkonzern Fresenius Kabi hat eine Vereinbarung zum Erwerb des brasilianischen Pharmaunternehmens Novafarma Indústria Farmacêutica getroffen. Die Übernahme ist Teil der Strategie, die Marktpräsenz und das Produktportfolio in schnell wachsenden Schwellenmärkten weiter auszubauen. Erst zu Beginn dieses Monats hatte Fresenius Kabi ein Joint Venture in Russland mit CJSC Binnopharm bekannt gegeben.

Der brasilianische Zukauf Novafarma stellt intravenös zu verabreichende Arzneimittel her, 2013 lag der Umsatz bei 34 Millionen Euro. Fresenius Kabi ist selbst seit 1977 in Brasilien tätig. Die brasilianischen Kartellbehörden müssen der Transaktion noch zustimmen, der Abschluss des M&A-Deals erfolgt voraussichtlich im zweiten Quartal 2014. Über finanzielle Details wurde Stillschweigen vereinbart.

M&A-News: Personalien

Frank Vogel (48) und Jan Dirk Heerma (46), beide langjährige Partner im Berliner Büro von SJ Berwin, haben mit Clemens Waitz (36) die auf Venture-Capital-Transaktionen spezialisierte Kanzlei Vogel Heerma Waitz in Berlin gegründet. Waitz war erst im Herbst 2013 als Teil einer größeren Gruppe von Hogan Lovells zu Morrison & Foerster gewechselt. Der langjährige Arbeitgeber von Vogel und Heerma, SJ Berwin, hatte sich im November 2013 mit King & Wood Mallesons zusammengeschlossen. Auch die Rechtsanwältinnen Sabine Röth und Olga Balandina-Luke sowie drei Assistentinnen wechseln mit den beiden Partnern in die neue Kanzlei.

Weitere M&A-Deals

Der Arzneimittelhersteller Riemser Pharma hat den französischen Wettbewerber Keocyt übernommen. Der M&A-Deal soll die Präsenz auf dem französischen Markt sowie in Südeuropa stärken. Riemser Pharma gehört seit August 2012 mehrheitlich dem PE-Investor Ardian (damals noch Axa Private Equity). Die Kanzlei Willkie Farr & Gallagher hat Riemser Pharma mit einem Team Leitung von Mario Schmidt beraten.

Der im August 2013 offiziell eingeleitete Verkaufsprozess für die Depfa hat keinen Erfolg gebracht. Das Bundesfinanzministerium teilte in dieser Woche mit, man habe sich nach „sorgfältiger Abwägung aller Vor- und Nachteile“ im interministeriellen Lenkungsausschuss dafür entschieden, die Depfa über die 2010 gegründete Bad Bank FMS Wertmanagement abzuwickeln. Diese wickelt bereits große Teile der Portfolien der Hypo Real Estate ab, zu der auch die Depfa gehört. Bei der Hypothekenbank pbb dagegen wird weiterhin ein Verkauf angestrebt.

Das Hamburger Mineralölunternehmen Marquard & Bahls hat das amerikanische Flugzeugbetankungsgeschäft der Tochter Skytanking an die Aircraft Service International Group (ASIG) verkauft. Im Gegenzug übernahm Skytanking die bisher von ASIG gehaltenen Anteile an der Firma Skytanking ASIG, die an den Flughäfen München und Wien tätig ist. Skytanking wird damit Alleineigentümerin dieser Gesellschaft. Außerdem übernimmt Skytanking die ASIG Austria. Die Transaktion wurde im Rahmen eines kombinierten Share und Asset Deals abgewickelt und ist bereits vollzogen. Über den Kaufpreis haben die Parteien Stillschweigen vereinbart. Ein Team der Kanzlei Hogan Lovells mit Anwälten aus Deutschland (Federführung Maximilian Findeisen) und den USA (Federführung Thomas Woolsey) hat Marquard & Bahls beraten. Heisse Kursawe Eversheds hat ASIG beim Verkauf der Anteile an Skytanking ASIG beraten.

Der Energiekonzern E.on hat den Anbieter von Energiemanagementlösungen Etalon mit Sitz in Potsdam übernommen. Etalon wird Teil der Tochtergesellschaft E.on Connecting Energies mit Sitz in Essen. Über finanzielle Details des M&A-Deals wurde Stillschweigen vereinbart. Ein Team von DC Advisory (Moritz von Bodman, Carsten Burger) hat E.on als Finanzberater bei der Transaktion begleitet.

Der auf die Gesundheitsbranche spezialisierte Investor Water Street Healthcare Partners investiert in das Spezialdiagnostikunternehmen Orgentec Diagnostika mit Hauptsitz in Mainz. Water Street hat eine Mehrheitsposition übernommen und dafür auch Eigenkapital zur Verfügung gestellt. Investments in zusätzliche Akquisitionen sind einer Mitteilung zufolge in Planung.

Die gegenseitige Verflechtung zwischen dem Hebebühnenhersteller Palfinger und der chinesischen Sany-Gruppe ist in dieser Woche mit der Eintragung einer Kapitalerhöhung bei Palfinger abgeschlossen worden. Die Sany-Gruppe beteiligt sich mit rund 10 Prozent am Grundkapital von Palfinger und wird somit nach der Familie Palfinger (einschließlich der Palfinger Privatstiftung) zweitgrößter Aktionär. Die von Sany erworbenen Aktien kommen je zur Hälfte aus dem Bestand der Familie und aus einer Kapitalerhöhung im Ausmaß von rund 5 Prozent des Grundkapitals. Im Gegenzug beteiligt sich Palfinger mit 10 Prozent am Grundkapital der Sany-Gesellschaft Sany Automobile Hoisting Machinery. Andreas W. Mayr, Christoph Brogyányi und Jürgen Kittel, Partner bei der Kanzlei Dorda Brugger Jordis, haben Sany bei der Transaktion beraten. Zu grenzüberschreitenden rechtlichen Aspekten wurde Sany zusätzlich von Shearman & Sterling (Leitung Thomas König) begleitet. Palfinger ließ sich bei der Transaktion von Schönherr Rechtsanwälte (Leitung Robert Bachner) beraten.

Vier frühere Manager haben den Betrieb Michael Schmidt Metallgestaltung im Rahmen eines Asset Deals aus der Insolvenz erworben. GvW Graf von Westphalen hat die HMB-Hamburgische Metallbildner GmbH bei diesem Management Buy-Out mit einem Team unter Federführung von Kurt Luka beraten. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Die wichtigsten Transaktionen der vergangenen Wochen finden Sie im Überblick auf unserer Themenseite M&A-Deals.