vchal/iStock/Thinkstock/Getty Images

05.12.17
Finanzabteilung

Sind virtuelle Aktien Aktionärsbetrug?

Viele deutsche Konzerne vergüten ihren Vorstand mit sogenannten virtuellen Aktien. Diese gelten jedoch als intransparent. Zudem ermöglichen sie mitunter exorbitant hohe Gehälter.

Immer wieder geraten deutsche Konzerne aufgrund ihrer hohen Managervergütung ins Visier von Aktionärsvertretern. Diese bemängeln die teilweise exorbitant hohen Gehälter von CFOs und ihren Vorstandskollegen.

Vor allem die virtuellen Aktien in den Vergütungspaketen der Top-Manager sind Kritikern dabei ein Dorn im Auge. Dabei handelt es sich um imaginäre Anteile am Konzern, die nicht handelbar sind und daher auch keinen Aktienregulierungen unterliegen. Die sogenannten „Phantom Shares“, auch virtuelle Aktien genannt, sollen dafür sorgen, dass Manager von einer guten Leistung finanziell profitieren – bei schlechter Performance aber mit weniger Geld nach Hause gehen.

Hälfte der Dax-Konzerne nutzt Phantomaktien

Virtuelle Aktien sind in großen deutschen Unternehmen weit verbreitet. Die Vergütungsexperten der Unternehmensberatung HKP haben ermittelt, dass mehr als 50 Prozent der Dax-Konzerne diese Vergütungskomponente nutzen. Es gibt jedoch zahlreiche Kritikpunkte, die immer wieder Aktionärsvertreter auf den Plan rufen.

So ist etwa die Transparenz bei Phantomaktien kaum gewährleistet. Kern der Kritik: Virtuelle Aktien sind – anders als der Name suggeriert – nicht ausschließlich an den Aktienkurs gekoppelt, sondern zusätzlich an weichere Faktoren wie die Mitarbeiterzufriedenheit oder andere selbstgesetzte Benchmark-Ziele.

Virtuelle Aktien sind – anders als der Name suggeriert – nicht ausschließlich an den Aktienkurs gekoppelt, sondern zusätzlich an weichere Faktoren.

Hier ist jedoch nicht bis ins letzte Detail einsehbar, wo die verschiedenen Werte liegen und wie etwa die Mitarbeiterzufriedenheit definiert und gemessen wird. Der Verdacht liegt daher nahe, das die Benchmarks großzügig ausgelegt oder sogar zum Vorteil der Top-Manager ermittelt werden könnten.

Kengeter hätte 40 Millionen bekommen können

Die mangelnde Transparenz würde wohl keine großen Wellen schlagen, wenn es sich bei virtuellen Aktien um eine vom Volumen her vernachlässigbare Gehaltskomponente handelte. Doch Phantom Shares machen häufig einen großen Teil der Boni aus.

Ein Beispiel verdeutlicht, welche Dimension virtuelle Aktien mitunter erreichen können: Die Deutsche Börse etwa hatte vor einiger Zeit angekündigt, den Bonus des damaligen CEO Carsten Kengeter begrenzen zu wollen, ehe dieser kurz darauf seinen Abschied wegen Ermittlungen der Staatsanwaltschaft aufgrund des Verdachts auf Insiderhandel und Marktmanipulation ankündigte.

Kengeter hatte im Zuge seines Co-Performance-Share-Plans virtuelle Aktien zugeteilt bekommen, die nicht Gegenstand der späteren Ermittlungen waren. Im Idealfall hätten ihm diese laut Berechnungen von Aktionärsberatern bis zu 40 Millionen Euro einbringen können – zusätzlich zu seinem eigentlichen Gehalt. Dieses hatte 2016 bei für einen Dax-Chef durchschnittlichen 8 Millionen Euro gelegen.

Solche Traumsummen sind bei Phantomaktien keine Seltenheit. Auch der Softwarekonzern SAP hatte von seinen Aktionären einen Denkzettel verpasst bekommen, weil CEO Bill McDermott auch durch virtuelle Aktien bis zu 40 Millionen Euro im Jahr verdienen könnte.

Reine Betrachtung des Aktienkurses reicht nicht

Vergleichsweise geringe Transparenz, gleichzeitig viel Geld im Spiel: Sind virtuelle Aktien also eine Form von Aktionärsbetrug, die es Top-Managern erlaubt ihr Gehalt mit einer schwer nachzuvollziehenden Vergütungskomponente nach oben zu schrauben?

Nein, meint Regine Siepmann, Partnerin bei dem Vergütungsspezialisten HKP aus Frankfurt am Main. Zwar seien Phantomaktien kein perfektes Instrument, allerdings sieht sie keine wirkliche Alternative zu der Vergütung mit virtuellen Aktien: „Der Aufsichtsrat kann durch Phantom Shares wichtige Anreize geben, strategische Kennzahlen wie die Mitarbeiterzufriedenheit ebenso einfließen zu lassen wie den Aktienkurs.“

Die Leistung des Managers muss laut Aktiengesetz über mehrere Jahre gemessen werden

Regine Siepmann, Partnerin bei HKP

Zudem sollen Top-Manager langfristig denken, was sich in der Vergütungsstruktur widerspiegeln muss. „Ein klassischer Jahresbonus reicht bei Vorständen nicht. Die Leistung des Managers muss laut Aktiengesetz über mehrere Jahre gemessen werden“, sagt sie. Der langfristige Bonus soll laut Regulator einen höheren Anteil ausmachen als der Einjahresbonus.

Konzerne sind entsprechend gezwungen, die langfristige Performance des Vorstands bestmöglich zu messen. Die reine Betrachtung des Aktienkurses reicht dabei nicht aus, da die Top-Manager dadurch angehalten wären, den Kurs während ihrer Zeit mit allen Mitteln nach oben zu treiben – egal, welche geschäftlichen Risiken sie dadurch ihren Nachfolgern hinterlassen. Echte Aktien haben zudem gegenüber virtuellen Aktien klare Nachteile: „Sie sind für Unternehmen nicht steuerabzugsfähig“, sagt Siepmann.

Auch die Frage, woher Konzerne die Aktien nehmen sollen, ist nicht immer leicht zu klären. Ein Kapitalerhöhung verwässert die übrigen Aktionäre, den eigenen Aktienbestand tasten Unternehmen nur ungern an.

Konzerne haben Spielraum bei Zielfestlegung

Vergütungsexpertin Siepmann hat den Eindruck, dass sich viele Industrieunternehmen große Mühe geben, die Vergütungspläne greifbar zu gestalten: „Welche Kennzahlen die Unternehmen verwenden ist generell nachvollziehbar.“ Der Teufel stecke aber wie so oft im Detail: „Die genauen Zielsetzungen für die KPIs legen die Konzerne oft nicht offen, dies wird von der Regulatorik aber auch nicht vorgegeben.“

Der Deutsche Corporate Governance Kodex, an den sich fast alle großen börsennotierten Konzerne halten, gibt lediglich vor, dass der Aufsichtsrat dem Vorstand anspruchsvolle Erfolgsziele vorgibt. Gleichwohl: Was jeder Konzern als „anspruchsvoll“ definiert, kann individuell festgelegt werden. Die oft fehlende Offenlegung der Zielsetzung ist für Aktionäre ein großes Problem.

Die genauen Zielsetzungen für die KPIs legen die Konzerne oft nicht offen, dies wird von der Regulatorik aber auch nicht vorgegeben.

Regine Siepmann von HKP

Für Unternehmen ist die Entscheidung, wie transparent sie sich geben, nicht trivial: „Interne Kennzahlen offenzulegen ist eine schwierige Entscheidung. Möchte man seinem Wettbewerber die Mittelfristplanung aus dem Fenster hängen? Ergeben sich dadurch Wettbewerbsnachteile?“, sagt HKP-Expertin Siepmann und gibt damit einen Einblick, welche Fragen sich Unternehmen in Bezug auf die Vergütungstransparenz stellen.

Unrealistische Millionenboni vermeiden

Eine bessere Alternative zu virtuellen Aktien ist kaum in Sicht, aber wie können Unternehmen Aktionärsvertreter beschwichtigen? Laut Siepmann sollten Unternehmen vor allem darauf achten, die Höhe der langjährigen Bonuszahlungen nach oben zu begrenzen: „Man will sich nicht für fiktive 15 Millionen Euro schlagen lassen.“

Ansonsten gilt: Je schlichter und leichter verständlich die Vergütungsstruktur aufgebaut ist, desto besser. Wenn Aktionärsvertreter sich häufig über die Komplexität beschweren, sollten Konzerne darüber nachdenken, die Strukturen zu vereinfachen und so für größere Transparenz sorgen.

jakob.eich[at]finance-magazin.de

Immer wieder geraten Vorstände wegen ihrer Millionengehälter in die Kritik. Bleiben Sie auf dem neuesten Stand mit der FINANCE-Themenseite Managervergütung.