Auf der Hauptversammlung 2018 war die Zustimmung zur Vergütungspolitik hoch. ProSiebenSat.1 hatte im Vorfeld mit Investoren intensiv über Say on Pay gesprochen.

ProSiebenSat.1

24.04.19
Finanzabteilung

Welche Lektionen ProSiebenSat.1 bei Say on Pay gelernt hat

ProSiebenSat.1 hat seine Aktionäre 2017 erstmals über die Vorstandsvergütung abstimmen lassen – und fiel prompt durch. Ein Jahr später lief es deutlich besser. Deputy Group CFO Ralf Gierig spricht über die wichtigsten Lektionen.

Was verdienen die Vorstände, und wonach bemisst sich ihre Vergütung? Das Thema Say on Pay bewegt Aktionäre stark und spielt eine zentrale Rolle in der neuen europäischen Aktionärsrechterichtlinie, die bis Juni auf nationaler Ebene umgesetzt werden muss. Durch die Richtlinie bekommt die Hauptversammlung eine stärkere Mitsprache bei der Vorstandsvergütung. Viele Dax-Konzerne haben ihre Aktionäre allerdings in der Vergangenheit schon freiwillig zur Vorstandsvergütung befragt – nicht immer mit erfreulichem Ergebnis.

Dazu zählt auch ProSiebenSat.1. Der Medienkonzern stellte sein Vergütungssystem auf der Hauptversammlung 2017 erstmals zur Abstimmung – und kassierte prompt eine Abfuhr von den Aktionären. Die Zustimmung lag bei mageren 33 Prozent. „Das war natürlich nicht das, was wir uns vorgestellt hatten“, erinnert sich Ralf Gierig, Deputy Group CFO und Executive Vice President für Group Finance und Investor Relations bei ProSiebenSat.1. 

ProSiebenSat.1 stellte Vergütungsbericht um

Um die Kritik der Aktionäre besser zu verstehen, machte sich das Unternehmen an die Aufarbeitung – und musste schnell erkennen, dass der Medienkonzern an dem enttäuschenden Ergebnis nicht ganz unschuldig war. Ein Thema war das Timing: „Wir haben uns in der Rückschau recht kurzfristig dazu entschieden, das bestehende Vergütungssystem zur Abstimmung zu stellen“, sagt der Deputy Group CFO. „Wir wären besser beraten gewesen, mehr Zeit in vorbereitende Gespräche mit Aktionären und Stimmrechtsberatern zu investieren.“ 

Die sogenannten Proxy Advisors wie ISS, Glass Lewis und Ivox haben großen Einfluss darauf, ob ein Tagesordnungspunkt auf der Hauptversammlung durchgeht oder nicht. Das Problem dabei: Nicht immer ist transparent, von welchen Punkten die Stimmrechtsberater eine Zustimmung oder Ablehnung zum Vergütungssystem abhängig machen. 

Der Münchener Medienkonzern hat sich nach dem negativen Votum an Unternehmen orientiert, die ebenfalls schon freiwillig ihr Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt hatten: „Kritikpunkte an unserem damaligen Vergütungssystem waren Transparenz und Komplexität. Wir haben uns vor diesem Hintergrund angeschaut, welche Vergütungssysteme und Vergütungsberichte hohe Zustimmungswerte erzielt haben, und uns daran orientiert“, sagt Gierig.

Ein erster Lerneffekt zeigte sich schnell: Die Vergütungsberichte der Münchener mussten anders strukturiert und einfacher geschrieben werden, um bei den Stimmrechtberatern und Investoren anzukommen.

Diese analysieren Hunderte Unternehmen und haben keine Zeit, jeden einzelnen Vergütungsbericht ausführlich zu studieren. Sie suchen daher nach bestimmten Schlagworten in Vergütungsberichten. „Diese muss man kennen und entsprechend in der Gliederung einbauen“, erklärt Gierig.

Der alte Vergütungsbericht des Medienkonzerns war rückblickend zu komplex, räumt er ein. „Manche Inhalte fanden die Proxys mit ihrer Schlagwortsuche nicht, obwohl sie mit anderen Formulierungen enthalten waren.“ 

Vorstandsvergütung neu ausgerichtet

Die Aufbereitung des Berichts war das eine. ProSiebenSat.1 hat aber auch das Vergütungssystem selbst neu ausgerichtet. Um eine Struktur zu finden, die bei den Aktionären Anklang findet, ist Gierig bei Stimmrechtsberatern und Großaktionären auf Roadshow gegangen, hat viele Gespräche geführt und seine Pläne für das neue System vorgestellt. „Wir haben in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat ein Sounding gemacht, um den wichtigsten Bedenken begegnen zu können“, sagt er. Die Vorbereitung hat ihn monatelang intensiv beschäftigt. Die Kritikpunkte der Aktionäre und Proxy Advisor hat das Finance-Team mit dem Aufsichtsrat analysiert und in das neue Vergütungssystem einfließen lassen.

Ein häufig geäußerter Kritikpunkt war beispielsweise der Cap, also die Obergrenze der variablen Vergütung, die nicht überschritten werden darf. Darauf hat der MDax-Konzern reagiert. Im alten Vergütungssystem konnten die Vorstände bei der langfristigen aktienbasierten Vergütungskomponente bis zu 525 Prozent des Zielwerts erreichen. Das neue System beschränkt den Cap auf 200 Prozent des Zielwerts. Zudem sind die Vorstände nach den neuen Verträgen nun verpflichtet, einen Teil ihrer Boni in Aktien zu investieren. „Insgesamt ist das neue Vergütungssystem strenger“, bilanziert Gierig. 

Ein wichtiger Punkt dabei: Zwar ist der ProSiebenSat.1-Vorstand in die neue Vergütungsstruktur gewechselt, dies geschah jedoch freiwillig. Da die Vorstände noch laufende Verträge hatten, hätte der Konzern sie nicht zum Umstieg zwingen können. Ein Unternehmen, das sein System umstellt, ist daher auch auf das Mitwirken der Vorstände angewiesen. „Man sollte daher in jedem Fall genügend Zeit einplanen, um die neue Struktur zwischen Vorständen und Aufsichtsräten ausführlich zu besprechen“, rät Gierig. „Sich zwei bis drei Monate vor der Hauptversammlung mit Say on Pay zu befassen, reicht nicht aus.“

 „Insgesamt ist das neue Vergütungssystem strenger.“

Ralf Gierig, Deputy Group CFO, ProSiebenSat.1

Say on Pay wird künftig mehr Konzerne treffen

Für ProSiebenSat.1 hat sich der Aufwand gelohnt: Auf der Hauptversammlung im Juni 2018 lag die Zustimmung zur Vergütungspolitik bei mehr als 93 Prozent – fast dreimal so hoch wie im Jahr davor. Das bedeutet jedoch nicht, dass das Thema damit für alle Zeit vom Tisch ist. Die genaue Ausgestaltung der Aktionärsrechterichtlinie sowie die fortlaufenden Stellungnahmen des Deutschen Corporate Governance Kodex bringen immer neue Perspektiven auf das Thema Say on Pay auf. „Wir müssen aktuelle Entwicklungen jederzeit nachvollziehen und mit dem Vergütungssystem abgleichen“, beschreibt Gierig die Herausforderung.

Spätestens alle vier bis fünf Jahre wird die Vergütung wohl künftig auf der Tagesordnung stehen – wenn von den Aktionären gewünscht, auch früher. Unternehmen, die im ersten Anlauf mit ihrer Vergütungspolitik durchfallen, rät Gierig, das Thema Say on Pay hoch zu priorisieren. „Man muss die Kritik der Aktionäre ernstnehmen. Wichtig ist es, im Anschluss einen Prozess aufzusetzen, der die Bedenken aufgreift. Dann kann man schon vor der erneuten Abstimmung eine Akzeptanz für das Vergütungssystem schaffen."

sabine.reifenberger[at]finance-magazin.de

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