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Compliance: Haftungsfalle auch für Gesellschafter

Auch normale Gesellschafter können bei Compliance-Vorfällen haften.
Thinkstock / Getty Images

Die Compliance-Pflichten von Geschäftsführern und Aufsichtsräten – und die Haftungsfolgen bei Verstößen – sind in aller Munde. Aber auch GmbH-Gesellschaftern, die keine Organfunktion haben, droht unter Umständen eine straf- oder zivilrechtliche Haftung, wenn in ihrem Unternehmen Rechtsverstöße begangen werden.

Geschäftsleitung in der Pflicht

Grundsätzlich müssen vor allem die Geschäftsführer die rechtmäßige Unternehmensführung sicherstellen. Dazu gehört auch, geeignete Organisationsmaßnahmen zu treffen, um Rechtsverstößen durch Mitarbeiter zu begegnen. Kommen die Geschäftsführer dem schuldhaft nicht nach, können sie zivil- und strafrechtlich haften. Eine Ordnungswidrigkeit kann schon vorliegen, wenn sie sich nicht im erforderlichen Maß um die Compliance-Organisation im Unternehmen gekümmert haben und Mitarbeiter Rechtsverstöße begehen. Diese Pflichten treffen natürlich auch Gesellschafter, wenn sie zugleich Mitglied der Geschäftsführung sind oder die Gesellschaft „faktisch“ wie ein Geschäftsführer leiten. Ist ein Aufsichtsrat eingerichtet und mit Gesellschaftern besetzt, müssen diese die Compliance-Aktivitäten der Geschäftsführung kontrollieren.

Gesellschafter ohne Organfunktion sind für die Compliance-Organisation ihrer Gesellschaft dagegen grundsätzlich nicht verantwortlich. Dass sie bei einer GmbH ohne Aufsichtsrat die Geschäftsführung überwachen, ändert daran nichts: Anders als bei einem Aufsichtsrat handelt es sich insoweit nur um ein Überwachungsrecht, nicht um eine haftungsbewehrte Pflicht. In einzelnen Fällen kommt aber doch eine Haftung der Gesellschafter für Rechtsverstöße im Unternehmen in Betracht. So können die Gesellschafter als Anstifter zivil- und strafrechtlich haften, wenn sie die Geschäftsführung – etwa durch eine Weisung – zu einem Rechtsverstoß veranlassen. Ebenso kann Beihilfe vorliegen, wenn die Gesellschafter einem rechtswidrigen Vorhaben der Geschäftsführung zustimmen.

Im Zweifel nachfragen

Entscheidend ist immer, ob die Gesellschafter die Rechtswidrigkeit kannten oder erkennen muss-ten. Haben sie Zweifel, sollten die Gesellschafter daher eine Stellungnahme der Geschäftsführung verlangen und für Aufklärung sorgen. Auch eine Haftung der Gesellschafter untereinander ist denkbar, etwa wenn der Mehrheitsgesellschafter bei drohenden Rechtsverstößen nicht einschreitet und hierdurch seine Mitgesellschafter schädigt.

Ist der Gesellschafter seinerseits eine Gesellschaft, so kann diese nicht selbst wegen Anstiftung oder Beihilfe bestraft werden, sondern nur ihre Organmitglieder. Eine Schadensersatzhaftung kann dagegen auch das Gesellschafter-Unternehmen selbst treffen. Dessen Organe müssen sich auch um die allgemeine Compliance-Organisation im Tochterunternehmen kümmern.

redaktion[at]finance-magazin.de

Info

Dr. Günter Seulen ist Rechtsanwalt und Partner bei Oppenhoff & Partner in Köln.

guenter.seulen[at]oppenhoff.eu