Zwei Jahre ist es her, dass die EU-Prospektverordnung in Kraft getreten ist. Seit dem Wochenende gelten die neuen Regeln nun für alle Unternehmen, die am Kapitalmarkt aktiv sind und Aktien, Anleihen oder andere Wertpapiere begeben. Konkret wollen die Gesetzgeber mit der neuen Verordnung die Belastungen für kleinere und mittlere Unternehmen (KMU), Emittenten von Sekundäremissionen und Daueremittenten senken. Allerdings bringen die neuen Regeln an der ein oder anderen Stelle auch Schwierigkeiten für Unternehmen mit sich.
Eine der wichtigsten Änderungen kommt auf Unternehmen bei der Darstellung von Risikofaktoren zu. „Ziel der Regulierung ist, die Prospekte schlanker und überschaubarer zu machen“, erklärt Rechtsanwältin Dorothee Fischer-Appelt von der Kanzlei Greenberg Traurig. Deshalb sollen nur noch die Risikofaktoren in die Prospekte aufgenommen werden, die auch wirklich eine Rolle spielen. Die Faktoren sollen in eine begrenzte Anzahl von Kategorien unterteilt und nach ihrer Wesentlichkeit gewichtet werden. „Emittenten müssen nun also abwägen, welche Risiken am wahrscheinlichsten und am schwerwiegendsten sind“, erklärt die Anwältin, „und auch deren negativen Auswirkungen spezifisch darstellen“.
„Emittenten müssen abwägen, welche Risiken am wahrscheinlichsten und am schwerwiegendsten sind.“
In der Praxis hätten Unternehmen auch bisher schon in der Regel die relevantesten Risikofaktoren an den Anfang gestellt, berichtet Fischer-Appelt. Unterschätzen sollten Unternehmen diese Regeländerung dennoch nicht: „Es gibt dazu konkrete Leitlinien der Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA). Das ist zwar im Prinzip kein Gesetzestext, aber die Bafin hat bereits klargestellt, dass sie sich daran orientieren wird“, betont sie.
Prospektzusammenfassungen werden kürzer
Für Unternehmen, die demnächst mittels eines Prospekts den Kapitalmarkt anzapfen wollen, bedeutet das etwas mehr Aufwand, da sie ihre Prospektvorlagen in dieser Hinsicht überarbeiten müssen. Basisprospekte, die noch vor dem 21. Juli gebilligt wurden, sind allerdings weiterhin gültig und fallen unter eine Übergangsfrist von maximal zwölf Monaten.
Greenberg Traurig
Eine weitere Neuerung bringt die Verordnung für die Zusammenfassungen der Prospekte mit sich. Auch hier wollte der Gesetzgeber das Dokument deutlich verschlanken und hat deshalb den Umfang von bisher 15 auf sieben Seiten reduziert. Fischer-Appelt sieht diese Neuerung kritisch: „Hier stellt sich durchaus die Frage, ob man wirklich alle für Investoren relevanten Informationen auf so wenigen Seiten ausreichend genau darstellen kann.“
Besonders herausfordernd: Verweise auf den Hauptprospekt sind in der Zusammenfassung nicht gestattet, und es dürfen nicht mehr als 15 Risikofaktoren genannt werden. Für Unternehmen bedeutet die Verkürzung daher, dass sie in der Zusammenfassung sehr präzise formulieren müssen.
Neue Prospektformate sind möglich
Zusätzlich zu diesen Änderungen an den bisherigen Prospekten bringt die Verordnung auch einige neue Prospektformen mit sich. Für kleinere Unternehmen wurde der EU-Wachstumsprospekt geschaffen, der ihnen den Weg an den Kapitalmarkt erleichtern soll und weniger umfassend ist als die Prospekte großer Unternehmen. „Darüber hinaus sind ab sofort Emissionen bis zu einem Volumen von 8 Millionen Euro prospektfrei möglich“, ergänzt Fischer-Appelt.
„Ab sofort sind Emissionen bis zu einem Volumen von 8 Millionen Euro prospektfrei möglich.“
Zudem werden die Anforderungen für Sekundäremissionen gesenkt. Bei Aktien gab es solche Erleichterungen bereits in der Vergangenheit. Neu ist, dass dies nun auch für Bondemissionen gilt. „Für solche Transaktionen besteht in Zukunft die Wahl, statt einen Basisprospekt aufzusetzen, einen schlankeren Prospekt für Sekundäremissionen aufzusetzen“, erklärt die Expertin.
Neues einheitliches Registrierungsformular
Weniger klar ist für Fischer-Appelt, wie viel Anklang die dritte neue Prospektform finden wird. Über ein einheitliches Registrierungsformular können Emittenten nun verschiedene Emissionen, sowohl von Aktien als auch von Anleihen, mit nur einem Formular registrieren, das für das gesamte Jahr gilt. Wird das Formular zwei Jahre in Folge gebilligt, erhält das Unternehmen den Status eines Daueremittenten, der sein Registrierungsformular ohne vorherige Billigung bei der zuständigen Behörde hinterlegen kann.
Durch diesen Status reduziert sich auch die Billigungsfrist für eingereichte Prospekte, die sich auf das Registrierungsformular beziehen, anschließend von zehn auf fünf Arbeitstage. „Allerdings muss ein Emittent die Bafin fünf Arbeitstage vor der Einreichung des Prospektes benachrichtigen, so dass praktisch zehn Arbeitstage vergehen, bevor der Prospekt gebilligt werden kann“, erklärt sie. „Dadurch verschwindet der zeitliche Vorteil sofort wieder, weil es insgesamt doch zehn Tage werden.“ Einen konkreten Vorteil gegenüber Emissionen, die im Rahmen eines Debt-Issuance-Programms mit einem Basisprospekt begeben werden, sieht die Anwältin daher nicht.
antonia.koegler[at]finance-magazin.de
Antonia Kögler ist Redakteurin bei FINANCE und Chefin vom Dienst bei DerTreasurer. Sie hat einen Magisterabschluss in Amerikanistik, Publizistik und Politik und absolvierte während ihres Studiums Auslandssemester in Madrid und Washington DC. Sie befasst sich schwerpunktmäßig mit Finanzierungsthemen und verfolgt alle Entwicklungen rund um Green Finance und Nachhaltigkeit in der Finanzabteilung.