Was ist ein IDW-S6-Gutachten?
Das IDW-S6-Gutachten ist ein Gutachten, das aufzeigen soll, ob ein Unternehmen in einer Krisensituation nachhaltig erfolgreich saniert werden kann. Der sperrige Name rührt daher, dass sich das Sanierungsgutachten am Standard mit der Nummer 6 des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) orientiert. „Die Idee hinter der Standardisierung ist es, den Marktteilnehmern eine gemeinsame Vorstellung davon an die Hand zu geben, welche Inhalte das Sanierungsgutachten nach der Rechtsprechung des BGH behandeln muss“, erklärt Bernhard Steffan, Partner bei Ebner Stolz und Vorsitzender des Fachausschusses Sanierung und Insolvenz des IDW.
Zuletzt gab es 2018 größere Anpassungen an dem Standard. Ziel war es, ihn zu entschlacken, um die Erstellung der Gutachten insbesondere für kleinere Mittelständler zu vereinfachen. „Der IDW S6 wurde im Umfang von 36 auf 20 Seiten reduziert und um Schaubilder ergänzt, die die Kernanforderungen noch einmal klarer veranschaulichen“, erklärt Steffan. In absehbarer Zukunft stünden nun keine weiteren Änderungen an.
Wann braucht man ein IDW-S6-Gutachten?
Im Kern geht es bei der Erstellung eines Sanierungsgutachtens – neben dem Ziel der operativen Gesundung des Unternehmens – oft auch darum, Haftungsfallen zu vermeiden. Diese drohen etwa, wenn ein Unternehmen in die Insolvenz rutscht, unmittelbar vorher aber noch Finanzierungs- oder M&A-Transaktionen getätigt hat. „Um dies zu vermeiden, können Banken und Vorstände mit einem IDW-S6-Gutachten belegen, dass das Unternehmen eine begründete Aussicht auf eine Sanierung hatte und sich somit exkulpieren“, sagt Wirtschaftsprüfer Steffan. Zuletzt hat beispielsweise der kriselnde Automobilzulieferer Leoni im Zuge von Finanzierungsverhandlungen mit seinen Banken ein IDW-S6-Gutachten beauftragt.
Martin Tasma, Partner bei Hengeler Mueller, sieht die Sanierungsgutachten häufig bei Distressed M&A-Deals. Denn würde ein Unternehmensteil zu einem Zeitpunkt verkauft, zu dem die Insolvenz des Verkäufers droht, bestünde die Gefahr, dass die Transaktion bei einer Insolvenz des Verkäufers durch den Insolvenzverwalter angefochten wird. Ist diese Anfechtung erfolgreich, müsste der Käufer das Asset zurückgeben. Ihm bliebe nur eine – in der Regel kaum werthaltige – Insolvenzforderung auf Kaufpreisrückerstattung.
„Ein IDW-S6-Gutachten bedeutet nicht, dass man frei von jeder Haftung ist.“
„Allerdings bedeutet im Streitfall auch ein IDW-S6-Gutachten nicht, dass man vollkommen auf der sicheren Seite und frei von jeder Haftung ist“, mahnt Tasma. Ein zugrunde gelegter falscher oder unvollständiger Sachverhalt, unrealistische Annahmen, unbegründete Ableitungen und vage Aussagen des Gutachters könnten das Gutachten entwerten. Die IDW-S6-Gutachten sollten daher immer sorgfältig auf Schlüssigkeit und Plausibilität geprüft werden.
Welches sind die wichtigsten Punkte, auf die ein Gutachter schaut?
Das IDW-S6-Gutachten soll die Sanierungsfähigkeit aufzeigen. Dazu gehören zwei Ebenen: Zum einen muss ein Unternehmen für den Planungszeitraum – in der Regel mindestens das laufende sowie das folgende Geschäftsjahr – durchfinanziert sein und somit mit überwiegender Wahrscheinlichkeit seine fälligen und fällig werdenden Verbindlichkeiten fristgerecht bedienen können.
„In über 90 Prozent wird die Erstellung durch die Bank ausgelöst.“
Doch dies allein reicht nicht: „Das Unternehmen soll nachhaltig wettbewerbsfähig sein“, sagt Wirtschaftsprüfer Bernhard Steffan. Das bedeutet: Es sollte in der Lage sein, eine positive Rendite zu erwirtschaften. Auch Eigenkapitalquote und der Leverage sollten im branchenüblichen Rahmen liegen. „Die entscheidende Frage lautet, ob das Unternehmen am Ende des betrachteten Zeitraums wieder attraktiv für Eigenkapital- und Fremdkapitalgerber und insoweit refinanzierungsfähig ist“, sagt Steffan.
Der Anstoß zur Erstellung eines IDW-S6-Gutachtens kommt seiner Beobachtung nach meist von außen: „In über 90 Prozent wird die Erstellung durch die Bank des Unternehmens ausgelöst“, sagt Steffan.
Wer erstellt überhaupt ein IDW-S6-Gutachten?
Laut Bundesgerichtshof soll das Gutachten von einem „unvoreingenommenen Fachmann“ erstellt werden. Neben Boutiquen, die sich auf Sanierungsgutachten spezialisiert haben, bieten auch Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsgesellschaften IDW-S6-Gutachten an. In der Praxis sind meist ganze Teams an der Erstellung beteiligt, darunter Betriebswirte, Branchenkenner sowie Experten für arbeitsrechtliche und steuerliche Fragestellungen.
Auch die Gutachter tragen dabei Risiken: So warf der Insolvenzverwalter der Werftengruppe P+S vor einigen Jahren KPMG vor, die Berater hätten der kriselnden Werft 2009 ein fehlerhaftes Sanierungsgutachten ausgestellt und klagte auf mehr als 500 Millionen Euro Schadensersatz. Das Verfahren läuft immer noch, eine Millionenklage des ehemaligen Eigentümers auf Schadensersatz wurde im vergangenen Jahr abgewiesen.
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Wie lange die Erstellung eines IDW-S6-Gutachtens dauert, hängt vom Unternehmen ab: „Bei kleineren Gesellschaften geht es mitunter in drei bis vier Wochen, bei größeren Unternehmen kann es mehrere Monate dauern – auch abhängig davon, von welcher Qualität das vom Gutachter vorgefundene Zahlenwerk, insbesondere die Liquiditätsplanung, ist“, sagt Rechtsanwalt Martin Tasma von Hengeler Mueller.
Sind IDW-S6-Gutachten ad-hoc-pflichtig?
Das ist umstritten. „Ich finde schon, dass die Erstellung eines Gutachtens ad-hoc-pflichtig sein kann, insbesondere wenn der Markt noch nichts von der Krise weiß. In einem solchen Fall ist diese Information wohl kursrelevant“, sagt Wirtschaftsprüfer Steffan. Er rät in jeden Fall zu offener Kommunikation. „Wenn die Information über Dritte an den Markt gelangt, kann das Unternehmen nur noch reagieren und hat viel Vertrauen verspielt.“
Insbesondere börsennotierte Unternehmen versuchen die Erstellung eines Gutachtens nach dem IDW-S6-Standard allerdings zunächst oft zu vermeiden. Durch den Titel könnten schnell falsche Signale in die Öffentlichkeit gesendet werden, weil dieser für manche Marktteilnehmer gleichbedeutend mit drohender Insolvenz sei, erklärt Jurist Tasma.
Eine oft gesehene Lösung: „Das Unternehmen beauftragt zunächst beispielsweise einen Independent Business Review (IBR), dessen Prüfungsstandard und Format dann zwar nicht vollständig dem S6-Standard entsprichen, sich aber an ihm orientieren“, erklärt der Hengeler-Anwalt. Gelangten beispielsweise die Kreditgeber später zu der Auffassung, dass zusätzlich ein Gutachten nach IDW S6 benötigt werde, könnten die bis dato gesammelten Erkenntnisse aus einem IBR dann zügig in ein vollständiges IDW-S6-Gutachten weiterentwickelt werden.
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