M&A-Deals: Barry Callebaut tätigt den größten M&A-Deal seiner Geschichte in Singapur.

Barry Callebaut

14.12.12
Deals

M&A-Deals: Callebaut, Aurelius, Grammer

Der Schokoladenhersteller Barry Callebaut hat in Singapur den größten M&A-Deal seiner Geschichte vereinbart, Aurelius steigt beim Nachhilfeunternehmen Studienkreis ein und Grammer will sich in Tschechien verstärken. Diese und weitere M&A-Deals und M&A-News der Woche finden Sie in unserem Wochenrückblick.

Barry Callebaut kauft in Asien zu

Der Schokoladenproduzent Barry Callebaut hat in dieser Woche den größten M&A-Deal seiner Unternehmensgeschichte verkündet. Das Schweizer Unternehmen hat mit Petra Foods (Singapur) die Übernahme der Cocoa Ingredients Division für rund 950 Mio. US-Dollar (ohne Barmittel und Schulden) vereinbart. Die Sparte lieferte 2011 einen Umsatz von 1,3 Mrd. Dollar. Mit der Integrationsteigt Callebaut nach eigener Aussage zum größten Kakaoverarbeiter der Welt auf. Die Aufsichtsbehörden müssen der Transaktion noch zustimmen, der Vollzug ist für Sommer 2013 geplant.

Die Callebaut-Aktien fielen nach Ankündigung des M&A-Deals zunächst, Analysten stuften den Kaufpreis als hoch ein. Das Unternehmen dagegen erhofft sich Wachstumschancen. Die Akquisition soll die Verkaufsmenge in den Schwellenmärkten Asiens und Lateinamerikas um 65 Prozent erhöhen und helfen, die Kakaobeschaffung zu diversifizieren. Callebaut erwartet ein  Synergiepotential von 30 bis 35 Mio. Franken, das vier Jahre nach Abschluss der Transaktion erreicht werden soll. Zunächst rechnet die Gruppe mit einmaligen Kosten von 10 bis 15 Mio. Franken sowie mit Transaktionskosten von etwa 10 Mio. Franken. Callebaut wird die Transaktion über einen Überbrückungskredit finanzieren. Dieser soll innerhalb von zwölf Monaten durch die Emission einer Kombination aus Eigenkapital und Schulden ersetzt werden. Credit Suisse war exklusiver Finanzberater für Barry Callebaut.

Grammer will Nectec kaufen

Der Automobilzulieferer Grammer hat in dieser Woche einen Kaufvertrag zur Übernahme des Kopfstützenproduzenten Nectec Automotive mit Hauptsitz in Tschechien unterzeichnet Grammer übernimmt 100 Prozent der Anteile von der Fehrer-Gruppe.  Nectec erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz von über 30 Mio. Euro, ein Kaufpreis wurde nicht genannt. 

Durch die Übernahme bekommt Grammer auch Nectecs 50-prozentigen Anteil an einem Joint Venture mit dem chinesischen Automobilzulieferer NingBo Jifeng. Dies soll für Grammer den strategischen Zugang zu internationalen und lokalen Automobilherstellern in China verbessern. Über den Kaufpreis haben die Parteien Stillschweigen vereinbart. Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Kartellbehörden sowie der Zustimmung der finanzierenden Banken der Fehrer-Gruppe. Grammer hatte erst kürzlich seinen Rahmenkreditvertrag erweitert, um mehr Spielraum für strategische Investitionen zu haben. Bereits im ersten Quartal dieses Jahres hatte Grammer angekündigt, sein Geschäft 2012 auch mit M&A-Deals stärken zu wollen.

Aurelius kauft Studienkreis

Die Beteiligungsgesellschaft Aurelius hat die Studienkreis-Gruppe (erwarteter Umsatz 2012 ca. 53 Mio. Euro) vom Verlag Franz Cornelsen Bildungsholding übernommen. Die Kartellbehörden müssen dem M&A-Deal noch zustimmen, finanzielle Details wurden nicht bekannt. Cornelsen will sich im Rahmen einer Neuausrichtung künftig stärker auf sein Kerngeschäft fokussieren.

Die Studienkreis-Gruppe hat etwa 950 Standorte in Deutschland und weitere 50 Zentren in der Schweiz, Österreich und Luxemburg. Aurelius will das Unternehmen auf Wachstum durch Standortexpansion und Produktneueinführungen ausrichten. Der Studienkreis ist für Aurelius nicht die erste Beteiligung im Bildungssektor. Seit 2009 gehört der Anbieter LD Didactic zum Portfolio, der sich im vergangenen Jahr durch die Übernahme des Lehrmittelanbieters Dr. Luhs verstärkt hat.

Bund verkauft TLG Wohnen an Lone Star

Nur wenige Wochen nach dem Verkauf der TLG Wohnen hat das Bundesfinanzministerium nun auch wie geplant für die TLG Immobilien einen Käufer gefunden. TLG Immobilien mit einem Portfolio von 780 Gewerbeimmobilien geht nach einem offenen Bieterverfahren für 1,1 Mrd. Euro an den Finanzinvestor Lone Star. Es ist die größte Unternehmensprivatisierung des Bundes seit fünf Jahren. Ein Team von White & Case unter Federführung der Partner Dr. Jörg Kraffel und Dr. Carsten Rodemann hat den Bund bei dem M&A-Deal begleitet. Lone Star kann einer Mitteilung des Bundesfinanzministeriums zufolge käuferseitig eine vollständige Akquisitionsfinanzierung gewährleisten. Der Zuschlag für die Schwestergesellschaft TLG Wohnen war vor wenigen Wochen an TAG Immobilien gegangen.

Galderma kauft Spirig Pharma

Das Schweizer Pharmaunternehmen Galderma hat in dieser Woche die Übernahme von Spirig Pharma (Umsatz 2011 ca. 98,4 Mio. Schweizer Franken) angekündigt. Galderma, das 2011 rund 1,6 Mrd. Franken umgesetzt hat, wird mit dem M&A-Deal nach eigenen Angaben zum marktführenden Dermatologieunternehmen der Schweiz. Die Transaktion wird voraussichtlich Anfang 2013 abgeschlossen. Galderma, das 1981 als Joint Venture von Nestlé und L'Oréal gegründet wurde, hatte zuletzt 2011 das schwedische Unternehmen Q-Med für 1,1 Mrd. Franken übernommen. Spirig Pharma hatte bereits zum Januar 2012 sein Generika-Geschäft Spirig Healthcare an die deutsche Stada Arzneimittel verkauft.

Die Credit Suisse war Finanzberater bei dem M&A-Deal, Homburger war als Rechtsberater und Ernst & Young als Transaktionsberater für Galderma tätig. Spirig wurde durch den Finanzberater Kurmann Partners und den Rechtsberater Lenz & Staehelin begleitet.

Mann+Hummel übernimmt JV-Anteil von Bosch

Mann+Hummel will den 50-prozentigen Anteil von Bosch am gemeinsamen Joint Venture Purolator Filters mit Sitz in Fayetteville (North Carolina) übernehmen. Purolator erzielt 2012 einen Umsatz von etwa 240 Mio. US-Dollar (ca. 185 Mio. Euro). Die Wettbewerbsbehörden müssen dem M&A-Deal noch zustimmen, finanzielle Details der Transaktion nannten die Unternehmen nicht. Mann+Hummel und Bosch haben das Filtergeschäft 2006 von Arvin Meritor übernommen und als Gemeinschaftsunternehmen weitergeführt. Mann+Hummel hatte in diesem Jahr bereits das brasilianische Unternehmen Fluid Brasil übernommen.

Korian bietet für Curanum

Der Pflegeheimbetreiber Curanum prüft seit dieser Woche ein Übernahmeangebot durch Korian Deutschland, eine 100-prozentige Tochter des französischen Konkurrenten Korian. Korian will die rund 42,5 Millionen Curanum Aktien zum Preis von 2,50 Euro je Aktie übernehmen. Ziel ist eine Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent. Im Vorfeld der Transaktion hat sich Korian rund 54 Prozent der Aktien bei Großaktionären gesichert. Eine mögliche Zusammenführung der deutschen Geschäftsaktivitäten beider Unternehmen wird Curanum zufolge von Vorstand und Aufsichtsrat „grundsätzlich aus strategischer Sicht“ unterstützt, die Aktivitäten würden sich „vorteilhaft ergänzen.“ Die Kanzlei Clifford Chance berät Korian bei dem M&A-Deal aus Düsseldorf und Paris heraus mit einem Team unter gemeinsamer Federführung der Partner Dr. Thomas Stohlmeier und Dr. Peter Dieners.

Thyssen: Verkauf der Amerika-Werke fortgeschritten

ThyssenKrupp hofft auf ein baldiges Ende der verlustbringenden Aktivitäten in Brasilien und den USA. Der Verkaufsprozess der Werke von Steel Americas verlaufe nach Plan, teilte der Konzern in dieser Woche mit Vorlage des Jahresabschlusses mit. Seit November 2012 haben Interessenten die Möglichkeit zur Due Diligence und können verbindliche Kaufangebote abgeben. Die Geschäftseinheit wird im Geschäftsjahr 2011/12 bereits als nicht fortgeführte Aktivität ausgewiesen. Allerdings musste Thyssen erneut Wertberichtigungen über 3,6 Mrd. Euro auf Steel Americas vornehmen. Das verhagelt dem Konzern auch den Jahresabschluss: Das EBIT des Gesamtkonzerns (inklusive der jüngst mit Outokumpu zusammengeführten Sparte Inoxum  und Steel Americas) lag mit einem Minus von 4,4 Mrd. Euro deutlich unter dem Vorjahreswert (-1 Mrd. Euro).

DBAG steigt bei PSS ein

Die Deutsche Beteiligungs AG hat sich an der Dienstleistungsgruppe Plant Systems & Services beteiligt. Die Beteiligung soll das Wachstum des Unternehmens zu einer Dienstleistungsgruppe mit einem Umsatz von deutlich mehr als 100 Mio. Euro finanzieren. Es ist der erste M&A-Deal eines 2011 geschlossenen DBAG-Fonds für Wachstumsfinanzierungen. Die DBAG investiert zunächst 5,6 Mio. Euro, DBAG und Fonds halten künftig 49 Prozent an PSS. „Wesentliche weitere Investitionen“ sind dem Investor zufolge kurz- bis mittelfristig vorgesehen.

Die DBAG war in den vergangenen Jahren an mehreren vergleichbaren Unternehmen beteiligt, etwa an Babcock Borsig Service (Verkauf 2005) und MCE (Verkauf 2009 an Bilfinger). Beteiligungspartner in den beiden genannten Management-Buy-outs war jeweils Ludger Kramer, der 2010 das heute zur PSS-Gruppe gehörende Unternehmen Etabo gekauft hat und als Geschäftsführer weiterhin die Mehrheit halten wird.

Freudenberg Gruppe kauft in Norwegen zu

Die Freudenberg Gruppe will den norwegischen Dichtungsproduzenten Vector Technology Group (erwarteter Umsatz 2012 ca. 80 Mio. Euro) vom Private-Equity-Haus HiTecVison übernehmen. Eine Kaufvereinbarung wurde in dieser Woche unterzeichnet, die norwegischen Kartellbehörden müssen dem M&A-Deal noch zustimmen.

Freudenberg will mit dem Zukauf seine Position im Öl- und Gasgeschäft ausbauen und setzt einer Mitteilung zufolge auf eine Kombination aus einer Buy-and-build-Strategie und organischem Wachstum. 2012 hatte die Freudenberg Gruppe bereits den britischen Dichtungshersteller Scott-Matrix übernommen. Robert W. Baird hat die Verkäuferseite bei dem M&A-Deal beraten.

RV Touristik übernimmt Windrose von Waterland

RV Touristik übernimmt den Berliner Reiseveranstalter Windrose Finest Travel vom bisherigen Mehrheitseigentümer Waterland Private Equity und von Firmengründer Hans-Peter Holzinger. Waterland war 2009 bei Windrose eingestiegen und ist in Deutschland unter anderem noch am Kreuzfahrtanbieter Arosa beteiligt.  Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Die RT/Raiffeisen Touristik Group als Muttergesellschaft der RV Touristik will mit dem M&A-Deal die Wachstumsstrategie des Unternehmens fortführen. Windrose ergänze das bestehende Spektrum, durch die Verzahnung der Unternehmen sollen Umsatzsynergien gehoben werden. Ein Team von CMS Hasche Sigle um Dr. Eva Annett Grigoleit und Dr. Igor Stenzel hat RT/Raiffeisen Touristik beraten.

M&A-News: Personalien

Die Commerzbank muss erneut einen M&A-Chef für Deutschland ersetzen. Die Bank verliert Stefan Jaecker, den aktuellen Interimschef ihres deutschen M&A-Geschäfts, an DC Advisory. Jaecker wird zum 1. April nächsten Jahres als CEO zu DC Advisory Deutschland stoßen. Jaecker hatte im September interimsweise das deutsche M&A-Geschäft der Commerzbank geleitet, nachdem sein Vorgänger Phillipp Mohr zur M&A-Beratung William Blair gewechselt war. Bei der Commerzbank wird Roman Schmidt nun übergangsweise auch die Leitung des deutschen M&A-Geschäfts übernehmen, zusätzlich zu seiner Interimsrolle im Equity-Capital-Markets-Bereich. Ihren neuen M&A-Chef für Deutschland will die Commerzbank nach FINANCE-Informationen im Januar vorstellen. 

Christian Hackethal
(48) ist neues Mitglied der Geschäftsleitung von Helbling Business Advisors, einer Tochtergesellschaft der Schweizer Helbling Gruppe mit Niederlassungen in Düsseldorf, München und Stuttgart. HBA ist Mitglied des globalen Netzwerkes Corporate Finance International. Hackethal war zuletzt Managing Partner der Corporate Finance Beratungsgesellschaft einer Privatbank und arbeitet seit über zwanzig Jahren in den Bereichen Private Equity, Corporate M&A und Investment Banking, unter anderem bei Sal. Oppenheim, der Deutschen Post und der DBAG.

M&A-Anwalt Alf Baars (38) wird zum 1. Januar 2013 Partner der Kanzlei Oppenhoff & Partner. Baars hat zuletzt unter anderem CTS Eventim beim Kauf der Betreibergesellschaft der Lanxess-Arena beraten und den Pressevertrieb IPS bei Zukäufen und Joint-Ventures im In- und Ausland begleitet. Schwerpunkte sind M&A-Deals und Investitionen mit dem iberischen und lateinamerikanischen Rechtsraum. Oppenhoff & Partner beschäftigt derzeit etwa 60 Anwälte und wird von Januar an 28 Partner haben, einschließlich Alf Baars und dem Transaktionsexperten Dr. Oliver Kessler, der wie berichtet ebenfalls im Januar Partner wird. Kessler wechselt von Sidley Austin zu Oppenhoff.

Weitere M&A-Deals der Woche

Die französische Buffet Group hat den deutschen Hersteller von Blechblasinstrumenten B&S übernommen. Buffet möchte mit dem M&A-Deal seine Marktposition in Deutschland und Österreich stärken. Ein Kaufpreis wurde nicht genannt. Das deutsche Unternehmen produziert schon seit fünf Jahren unter der Marke Besson für Buffet. Ein Team von Noerr unter Federführung von Dr. Thomas Hoffmann hat Buffet beraten. Die Kanzlei hatte Buffet bereits 2010 bei der Übernahme des Instrumentenherstellers Schreiber & Keilwerth im Rahmen einer übertragenden Sanierung aus der Insolvenz beraten.

 

Der Logistikkonzern Dachser wird zum 15. Januar den spanischen Wettbewerber Akzar (Umsatz 201 ca. 367 Mio. Euro) übernehmen. Die Kartellbehörden müssen noch zustimmen, ein Kaufpreis wurde nicht genannt. Dachser ist seit 2008 mit 10 Prozent an Akzar beteiligt, das dem Käufer zufolge trotz der schwierigen wirtschaftlichen Situation in Spanien schwarze Zahlen schreibt. Bernhard Simon, Sprecher der Geschäftsführung von Dachser, sagte, trotz der Akquisition bleibe die Konzentration auf organisches Wachstum nach wie vor der Fokus von Dachser. Nach der Übernahme des französischen Wettbewerbers Graveleau 1999 ist Azkar der zweite große Unternehmenskauf in der Firmengeschichte.


Der US-Onlinehändler Copart, der Gebraucht- und Unfallfahrzeuge vermittelt, hat den deutschen Wettbewerber WOM übernommen. Ein Kaufpreis wurde nicht genannt. Copart ist bereits an mehr als 140 Standorten in den USA, Kanada und Großbritannien vertreten. Ein Team von DLA Piper unter Federführung von Partner Dr. Matthias Lupp und Counsel Ksenia Ilina hat Copart bei dem M&A-Deal beraten.

Die Beteiligungsgesellschaften VR Equitypartner und Invicto haben im Rahmen einer Nachfolgelösung gemeinsam die Mehrheit am Unternehmen W. Krömker Medizintechnik übernommen. Der Unternehmensgründer hält weiterhin 10 Prozent der Anteile. Der Prozess wurde von der Volksbank in Schaumburg begleitet, die auch die Akquisitionsfinanzierung strukturiert und umgesetzt hat. Zu finanziellen Details der Transaktion wurde Stillschweigen vereinbart.

Die Frankfurter Beteiligungsgesellschaft Trigon Equity Partners hat 50 Prozent am Unternehmen PKM Packaging übernommen. Bisher war PKM im Alleineigentum des Geschäftsführers Deniz Cevikalp. Der Einstieg von Trigon soll die Kapitalbasis von PKM stärken.

Das Callcenter-Unternehmen Walter Services übernimmt den Flensburger Anbieter Perry & Knorr (Umsatz ca. 35 Mio. Euro) zum 1. Januar 2013 vollständig. Die Kartellbehörden sollen in diesem Monat noch zustimmen. Ein Team von CMS Hasche Sigle um Dr. Petra Schaffner, Dr. Ralph Drouven und Marcus Wuntke hat Walter Services bei dem M&A-Deal beraten.

GK Software will den IT-Dienstleister Awek-Gruppe (Umsatz 2011: 12,3 Mio. Euro) übernehmen. Der M&A-Deal ergänze das Serviceangebot und biete Zugang zu Unternehmen, die bislang nicht zum Kundenkreis der GK Software gehören, hieß es zu den Hintergründen. Der Käufer will die Geschäftsanteile an der Holding der Awek-Gruppe, der Awek GmbH sowie Finanzverbindlichkeiten übernehmen. Über das Transaktionsvolumen wurde Stillschweigen vereinbart, der Vollzug des M&A-Deals ist noch für dieses Jahr geplant.

Die BayernLB verkauft die Bayerische Landesbausparkasse (LBS) für 820 Mio. Euro an den Sparkassenverband Bayern (SVB). Mit dem M&A-Deal erfüllt die BayernLB, die nach der Finanzkrise 2008 mit Beihilfen vom Freistaat Bayern gerettet werden musste, Auflagen der EU-Kommission. Die Kommission hatte die Beihilfen im Sommer genehmigt, mit der Auflage, dass die LBS bis Ende des Jahres an den SVB verkauft wird. Ein Team der Kanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat die BayernLB rechtlich beraten.

Das Unternehmen Technotrans (Umsatz 2011: ca. 100 Mio. Euro) will zum 1. Januar 65 Prozent der Gesellschaftsanteile an der KLH Kältetechnik sowie an der KLH Cooling International (Singapur) und der Taicang KLH Cooling Systems (China) übernehmen. Die Verträge wurden in dieser Woche unterzeichnet, der Kaufpreis aus einem fixen und einem variablen Anteil liegt Technotrans zufolge im mittleren einstelligen Millionenbereich. Hoffmann Liebs Fritsch & Partner hat Technotrans bei dem M&A-Deal mit einem Team unter Leitung von Daniel-Sebastian Kaiser beraten.

Firmeninhaber und Geschäftsführer Richard Distl hat das 1986 gegründete und auf Lichtmesstechnik spezialisierte Münchner Unternehmen Instrument Systems und die Tochter Optronik Berlin zu einem nicht genannten Preis an Konica Minolta Optics verkauft. Instrument Systems erzielte zusammen mit der Tochterfirma im Geschäftsjahr 2011/12 einen Umsatz von 30,3 Mio. Euro. Ein Team der Kanzlei Norton Rose unter Federführung von Partner Dr. Alexander von Bergwelt hat den Gesellschafter von Instrument Systems beim Verkauf beraten. 

sabine.reifenberger[at]finance-magazin.de