Siemens verkauft NSN-Anteil an Nokia
Siemens hat nach mehreren Anläufen seinen Anteil an der Problemtochter Nokia Siemens Networks (NSN) losgeschlagen. Der 50-prozentige Siemens-Anteil am Joint Venture wird für 1,7 Mrd. Euro komplett von Nokia übernommen. Vom Kaufpreis erhält Siemens bei Abschluss des M&A-Deals 1,2 Mrd. Euro in bar, deren Finanzierung Nokia bei Banken sichergestellt hat. Für die restlichen rund 500 Mio. Euro gewährt Siemens dem Käufer vom Abschluss der Transaktion an ein besichertes einjähriges Darlehen. Die Kartellbehörden müssen noch zustimmen, das Closing wird für das dritte Quartal erwartet. NSN wird dann ein 100-prozentiges Tochterunternehmen von Nokia sein. Ein international besetztes Team von Shearman & Sterling hat Nokia bei dem M&A-Deal beraten.
Finanzkreise erwarten Verkauf von LTS Lohmann
Der Medizinpflasterhersteller LTS Lohmann soll zum Verkauf stehen. Wie die Agentur Reuters unter Berufung auf drei anonyme Quellen sagte, soll die Investmentbank Morgan Stanley einen Käufer für das Unternehmen finden. Größter Anteilseigner an LTS ist der Schweizer Pharmakonzern Novartis, der als Großkunde auch viele LTS-Produkte bezieht. Auch Dietmar Hopp und die Beteiligungsgesellschaft BWK halten Anteile an LTS. Als mögliche Interessenten gelten in Finanzkreisen PE-Investoren wie EQT und BC Partners. Ein Schnäppchen dürfte LTS allerdings nicht werden. Beobachter erwarten einen Kaufpreis von mehr als 1,3 Mrd. US-Dollar (ca. 1 Mrd. Euro), das entspräche rund 10x Ebitda. Mit 1,3 Mrd. Dollar wäre es Daten von Thomson Reuters zufolge der größte M&A-Deal im Pharmbereich seit der Übernahme von Ratiopharm durch Teva Pharmaceutical Industries im Jahr 2010, die 4,9 Mrd. Dollar schwer war.
Sartorius verschiebt M&A-Deal
Der Labor- und Pharmazulieferer Sartorius (Umsatz 2012 rund 846 Mio. Euro) hat den geplanten Verkauf der Sparte Industrial Weighing (103 Mio. Euro Umsatz) verschoben. Sartorius hatte Anfang 2012 beschlossen, die kleinste seiner drei Konzernsparten mittelfristig zu veräußern. Zum Abbruch des M&A-Deals hieß es, es gebe zwar „breites Interesse seitens einer Reihe von Investoren“, diese würden sich aber im derzeit unsicheren konjunkturellen Umfeld mit Investitionsentscheidungen zurückhalten. Die Preisvorstellungen des Verkäufers Sartorius erfüllten die bisherigen Offerten anscheinend nicht: „Das Investoreninteresse an dieser Aktivität ist groß, aber derzeit ist ein Verkaufspreis, der dem Wert dieser Sparte entspricht, nicht erzielbar“, sagte CEO Joachim Kreuzburg. An den langfristigen Plänen für die Industriewägetechnik ändere sich jedoch nichts.
Streit um Schmolz + Bickenbach wird härter
Beim Stahlkonzern Schmolz+Bickenbach spitzt sich die Lage weiter zu. Die Fronten zwischen dem Verwaltungsrat auf der einen Seite und der S+B KG um die Erben der Unternehmensgründer sowie der von Viktor Vekselberg kontrollierten russischen Renova auf der anderen Seite sind verhärtet. Nachdem die KG zunächst einen Anteil von 20,5 Prozent an Schmolz+Bickenbach an Renova verkauft hatte, hat eine Tochter der Renova-Gruppe in dieser Woche von den Erben weitere 4,83 Prozent übernommen. Diese sind allerdings in einen Aktionärsbindungsvertrag mit dem Unternehmen Gebuka eingebunden. Die einseitige Kündigung dieses Aktionärsbindungsvertrags durch die Gründerfamilien hat die Gebuka zurückgewiesen. Die S+B KG hat inzwischen beim Handelsregisteramt Luzern eine Registersperre für die rettende Kapitalerhöhung erwirkt. Der Verwaltungsrat reagiert nach eigener Aussage „mit Befremden“ und will die KG und Renova für den Schaden aus der Sperre „vollumfänglich haftbar“ machen. Ausgangspunkt für den Streit war ein erfolgloser Antrag bei der Schweizer Übernahmekommission, gestellt von Renova und der S+B KG.
FINANCE M&A Panel: Strategen agieren selbstbewusst
Deutsche Unternehmen agieren am M&A-Markt zunehmend selbstbewusst. Darauf deuten die Ergebnisse der jüngsten Befragung des FINANCE M&A Panels hin, für das die Redaktion von FINANCE gemeinsam mit der Kanzlei CMS Hasche Sigle zum achten Mal sowohl M&A-Chefs in deutschen Unternehmen als auch führende Investmentbanker und M&A-Berater anonym zu ihrer Markteinschätzung befragt hat. M&A-Chefs positionieren sich deutlich auf der Käuferseite und wollen das eigene Unternehmen durch M&A-Deals stärken. Eine gute Marktposition ist wichtig, um bei einer Konsolidierung nicht unfreiwillig zum Target zu werden.
Tognum integriert Bergen Engines und gründet Joint Venture
Der norwegische Motorenhersteller Bergen Engines ist jetzt offiziell Teil der Tognum-Gruppe, die einem Joint Venture aus Rolls-Royce und Daimler gehört. Die beiden Autohersteller haben Tognum seit rund zwei Jahren unter Kontrolle. Rolls-Royce hat seine ehemalige Tochtergesellschaft Bergen Engines in die Gruppe eingebracht. Die Integration soll Synergieeffekte im Motorensegment ermöglichen: Tognum liefert schnelllaufende Diesel- und Gasmotoren, das Bergen-Motorenportfolio umfasst mittelschnelllaufende Motoren. Erst vor wenigen Wochen hat Tognum zudem ein Joint Venture für die Herstellung von Dieselmotoren mit JSC Transmashholding geschlossen. Die Gesamtinvestitionen belaufen sich auf rund 80 Millionen Euro, Der Produktionsstart ist für Dezember 2015 geplant. Bei dem Joint Venture hatte die Kanzlei Noerr Tognum beraten.
PE-Investor Silverfleet verkauft Creatrade
Das Lifestyle-Unternehmen Creatrade, ein Portfoliounternehmen des PE-Investors Silverfleet Capital, hat die B2B-Tochtergesellschaft Prämie Direkt (Umsatz 2012 ca. 22,6 Mio. Euro) an das Hamburger Familienunternehmen BCI Development verkauft. Über die Details des M&A-Deals wurde Stillschweigen vereinbart. Creatrade ist im vergangenen Jahr aus der 1965 gegründeten Schneider Gruppe hervorgegangen, die seit Ende 2010 Teil des Silverfleet-Portfolios ist. Creatrade wurde bei der Transaktion von Altium Capital (Corporate Finance), PwC (Transaction Support & Tax) sowie Latham & Watkins (Legal) beraten.
Villeroy & Boch gründet Joint Venture in Indien
Über ein Joint Venture mit Genesis Luxury Fashion will der Keramikproduzent Villeroy & Boch den Vertrieb seiner Produkte in Indien vorantreiben. 2013 sollen landesweit zunächst drei Villeroy & Boch Shops entstehen, bis 2018 sollen es insgesamt 16 sein. An dem Joint Venture sind beide Unternehmen zu je 50 Prozent beteiligt. Ein Team von DLA Piper unter Federführung von Partner Benjamin Parameswaran hat Villeroy & Boch beraten. In Indien begleitete ein Team der Sozietät Amarchand & Mangaldas & Suresh A. Shroff & Co. um Partnerin Vidyut Gulati die Transaktion.
Service-Sparte von Hochtief geht an Spie
Rückwirkend zum 1. Januar dieses Jahres hat Hochtief die Sparte Service Solutions für rund 250 Mio. Euro an den französischen Ingenieurdienstleister Spie verkauft. Der Verkauf erfolgte über ein von der Société Générale begleitetes strukturiertes Auktionsverfahrens. Ein Team von Baker & McKenzie hat Hochtief beraten. Das Closing des M&A-Deals soll bis zum Jahresende erfolgen. In der Sparte Service Solutions sind die Facility- und Energy-Management-Aktivitäten von Hochtief gebündelt. Hochtief erwartet nach eigenen Angaben durch die Transaktion „einen signifikanten positiven Ergebniseffekt“. Hochtief hatte im Februar dieses Jahres bekannt gegeben, sich von nicht mehr zum Kerngeschäft zählenden Unternehmensbereichen zu trennen. Dazu zählt neben dem bereits verkauften Flughafen-Geschäft auch die Service-Sparte, die zuletzt einen Umsatz von ca. 700 Mio. Euro im Jahr erzielte. Zu den Interessenten hatte auch der finnische Baukonzern YIT gezählt. Nach Abgabe eines unverbindlichen Angebots war YIT im Mai in die Due-Diligence-Phase gestartet.
Otto übernimmt E-Commerce-Sparte von 3Si
Der Händler Otto Group hat ein Angebot für die vollständige Übernahme der B2C-E-Commerce- und Serviceaktivitäten der französischen 3SI Gruppe vorgelegt. In diesen Bereichen werde eine stärkere Kooperation der 3SI-Gesellschaften mit den anderen Unternehmen der Otto-Gruppe angestrebt, hieß es zur Begründung. Die übrigen Aktivitäten, im wesentlichen Finanzdienstleistungen und B2B-E-Commerce, verbleiben im bestehenden Joint Venture mit Fipar. Der Konzern Otto, der erst in der vergangenen Woche im Online-Bereich zugekauft hatte, ist bereits seit rund 30 Jahren an der französischen Gruppe beteiligt und hält eine knappe Mehrheit. Nach Angaben von Otto wurden im Rahmen eines Transformationsprozesses bei 3SI vor vier Jahren mehr als 100 Millionen Euro in Logistikstrukturen und IT investiert. Freshfields Bruckhaus Deringer hat Otto bei dem Übernahmeangebot beraten. Inhouse bei der Otto Group betreut Martin Mildner (Leiter der Rechtsabteilung und Head of M&A) den M&A-Deal.
HDI reduziert Talanx-Beteiligung
Der HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie hat seine Beteiligung an Talanx durch eine Aktienplatzierung im Volumen von rund 190 Mio. Euro auf rund 79 Prozent verringert. Die Transaktion erfolgte im Wege einer internationalen Privatplatzierung an institutionelle Investoren durch einen Accelerated-Bookbuilding-Prozess. Als Bookrunner agierten die Deutsche Bank und Berenberg. Hengeler Mueller hat den HDI beraten.
Fresenius Biotech ist verkauft
Der Konzern Fresenius hat einen Käufer für Fresenius Biotech gefunden. Die Sparte geht an die Unternehmerfamilie Fuhrer, der mit Neopharm das zweitgrößte Pharmaunternehmen Israels gehört. Bereits im Dezember 2012 hatte Fresenius angekündigt, sich auf die Bereiche Medical Care, Kabi, Helios und Vamed konzentrieren zu wollen. Über den Verkaufspreis wurde Stillschweigen vereinbart. Fresenius teilte lediglich mit, durch den M&A-Deal ergäben sich bereits von diesem Monat an positive Ergebniseffekte im Konzern. Ein Team von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom unter Federführung von Lutz Zimmer (München) und Holger Hofmeister (Frankfurt) hat Fresenius bei dem M&A-Deal beraten.
Commerz Real will Spezialfondsgesellschaft verkaufen
Die Commerz Real hat einen Vertrag zum Verkauf ihrer Kapitalanlagegesellschaft Commerz Real Spezialfondsgesellschaft (CRS) unterzeichnet. Die CRS sei im Vergleich zu anderen Produktbereichen der Commerz Real weniger profitabel. Käufer ist eine Gesellschaft der europaweit tätigen Internos-Gruppe, die auf institutionelle Anleger fokussiert ist und ihre deutsche Geschäfts- und Investorenbasis ausbauen will. Die Bafin muss noch zustimmen, über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Das Immobilienportfolio der neun CRS-Fonds umfasst 68 europäische Büro-, Einzelhandels-, Hotel- und Logistikobjekte mit einem Gesamtvermögen von 1,6 Milliarden Euro. Die 2011 durch ein von der Commerz Real geführtes Investorenkonsortium erworbenen Anteile an Amprion, sind nicht Gegenstand des M&A-Deals.
M&A-News: Personalien
Christian Sarto (43), bislang bei Bayer für den Bereich Mergers & Acquisitions im Bereich HealthCare zuständig, wird neuer Geschäftsführer des Unternehmens Steigerwald Arzneimittelwerk, das Bayer kürzlich übernommen hat. Die Kartellbehörden haben den vor wenigen Wochen angekündigten M&A-Deal inzwischen freigegeben.
Jürgen Cappell (45) verantwortet künftig als Partner den Ausbau des Geschäftsbereichs Strategie & Geschäftsentwicklung der Unternehmensberatung Vend Consulting in Nürnberg. Cappell soll seine Strategie-, Finanz- und M&A-Kenntnisse einbringen. Er war zuletzt CFO bei Uvex Sports.
Bernhard P. Kluge verstärkt künftig den europäischen Senior Adviser Beirat der M&A-Beratung @visory Partners. Das Gremium war erst kürzlich mit Bernd M. Stütz verstärkt worden. Mit der Berufung von Bernhard Kluge will die M&A-Beratung die Expertise im Bereich Financial Institutions ausbauen. Kluge hatte verschiedene leitende Funktionen in Bankhäusern inne, unter anderem als Direktor der Frankfurter Sparkasse 1822, als Geschäftsführer der BfG Invest sowie als Generealbevollmächtigter für das Investment Banking und Asset Management der Landesbank Rheinland-Pfalz.
Die Kanzlei Baker & McKenzie baut ihre deutsche Steuerrechtspraxis aus. Norbert Mückl steigt als Partner ein, bislang war er Counsel bei Shearman & Sterling in München. Er berät Mandanten im Unternehmenssteuerrecht mit den Schwerpunkten Umstrukturierungen, Akquisitionen und Joint Ventures. Er betreute bei Shearman & Sterling unter anderem die Perfect Vision beim Verkauf der Beteiligung an Technolas Perfect Vision. Im Frankfurter Büro wurde Christoph Becker zum Partner ernannt, seine Arbeit konzentriert sich auf steuerliche Beratung bei M&A-Deals und Restrukturierungen.
Weitere M&A-Deals der Woche
Die Fusion von Random House und Penguin zum größten Publikumsverlag der Welt ist seit dieser Woche besiegelt. Bertelsmann hält 53 Prozent an dem neuen Unternehmen mit dem Namen Penguin Random House, Pearson 47 Prozent. Die Fusionspläne waren seit November bekannt. Nicht betroffen ist das Deutschland-Geschäft von Random House. Die neue Einheit wird rund 3 Mrd. Euro Umsatz erwirtschaften.
Die privaten Gesellschafter des Unternehmens Weinmann Geräte für Medizin (Umsatz ca. 60 Mio. Euro) haben nach Abspaltung der Notfall-Sparte die Homecare-Sparte vollständig an die Löwenstein-Gruppe aus Bad Ems verkauft. Über finanzielle Details wurde Stillschweigen vereinbart. Der M&A-Deal wurde als weltweiter Bieterprozess gestaltet. Florian von Alten und Wolfgang Hentschel von der M&A-Beratung Angermann M&A International haben die Gesellschafter der Weinmann Geräte für Medizin beim Verkauf beraten. Zudem haben auf Verkäuferseite Rüdiger Ludwig, Partner der Happ Luther Rechtsanwaltsgesellschaft, sowie auf Käuferseite Carsten Beul und Dirk Klatt von der Beul & Klatt Partnerschaft den M&A-Deal begleitet.
Im Rahmen eines Management-Buy-Outs hat der PE-Investor Halder die Großbäckerei Wback übernommen. Mit dem MBO wird die Nachfolge für die Firmengründer umgesetzt. Parallel zu Halder als Mehrheitsgesellschafter übernimmt die neue Geschäftsführung eine Kapitalbeteiligung. Das Unternehmen erwartet für dieses Jahr einen Umsatz von rund 40 Mio. Euro. Über finanzielle Details wurde Stillschweigen vereinbart.
Das dänische Unternehmen Aarsleff hat die ausstehenden 50 Prozent am Joint Venture Insituform Rohrsanierungstechniken von der Aegion Corporation übernommen und ist jetzt dessen Alleingesellschafter. Das Unternehmen wird in Zukunft Aarsleff Rohrsanierung heißen. Per Aarsleff und Aegion hatten das Joint Venture ursprünglich mit einem weiteren dritten Gesellschafter gegründet, waren aber seit 1996 die alleinigen gleichberechtigten Gesellschafter. Der Kaufpreis liegt bei 14 Mio. Euro. Hogan Lovells hat Per Aarsleff mit den Hamburger Anwälten Christian Stoll und Henning Löwe begleitet, zu kartellrechtlichen Fragestellungen hat ein Team um Marc Schweda beraten.
Die Firma International Process and Packaging Technologies (IPPT) hat über eine Tochtergesellschaft sämtliche Anteile an IMA Kilian von der börsennotierten Industria Macchine Automatiche mit Sitz in Bologna übernommen. Das Volumen des M&A-Deals beträgt rund 30 Mio. Euro, die Kartellbehörden müssen noch zustimmen. Ein Team von CMS Hasche Sigle um Lead Partner Hendrik Hirsch hat die IPPT beraten. Die IPPT steht an der Spitze der Romaco Group (Umsatz 2012 ca. 109 Mio. Euro), die zum Portfolio des PE-Investors Deutsche Beteiligungs AG gehört.
Der Kafferöster Minges (Umsatz ca. 20 Mio. Euro) ist von Insolvenzverwalter Volker Böhm an eine private Investorengruppe aus der Branche verkauft worden. Die neue Minges Kaffeerösterei übernimmt den Kundenstamm, die Anlagen, die Vorräte und alle Markenrechte der bisherigen GmbH. Das Unternehmen konnte den Geschäftsbetrieb zwischenzeitlich mangels finanzieller Mittel nicht fortführen und will nun die Produktion schnellstmöglich wieder aufnehmen. Der Insolvenzverwalter hatte Rödl & Partner mit der Organisation eines strukturierten M&A-Prozesses beauftragt.
Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft Nord Holding hat gemeinsam mit dem Management 100 Prozent der Anteile am Spezialmaschinenbauer Goebel Schneid- und Wickelsysteme (Umsatz ca. 25 Mio. Euro) an den strategischen Investor IMS Deltamatic aus Italien verkauft. Die Nord Holding hatte Goebel 2003 übernommen. Über den Kaufpreis wurde nichts bekannt. Das Beratungshaus @visory Partners hat die Nord Holding und das Management bei dem M&A-Deal begleitet.
Der Pumpenhersteller Licos Trucktec ist vollständig von Concentric übernommen worden. Ein Team der Kanzlei Graf von Westphalen unter Federführung von Florian Wolff hat Concentric bei der Transaktion und einem nach Angaben der Kanzlei „umfangreichen“ Due-Diligence-Prozess begleitet.
Der Münchener IT-Investor Aurelius hat die Übernahme der deutschen IT-Sparte des finnischen Konzerns Tieto abgeschlossen. Die übernommenen Gesellschaften erzielten 2012 rund 110 Mio. Euro Umsatz. Der im Februar angekündigte M&A-Deal erforderte nach Angaben der Kanzlei Baker & McKenzie, die Tieto beraten hat, komplexe M&A-Verhandlungen neben Restrukturierungsmaßnamen und einem Carve-Out vor Closing.
Im Rahmen einer Nachfolgeregelung hat die SAG Gruppe (Umsatz ca. 1,2 Mrd. Euro) die französische Société générale des travaux d’électricité übernommen. SAG will damit die Marktposition in Frankreich insbesondere im Bereich Services stärken. Zu finanziellen Details wurde nichts bekannt
