Viele Investoren und Stimmrechtsberater kommunizieren nicht klar, was sie von den Vergütungsberichten erwarten.

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11.12.18
Finanzabteilung

Investoren stellen nebulöse Ansprüche an die Managervergütung

Konzerne erhalten von ihren Investoren zu selten klare Vorgaben für die Managervergütung. Die Folge: Viele Konzerne stochern im Dunkeln – und müssen sich Intransparenz vorwerfen lassen.

Oft sehen sich Konzerne aufgrund ihrer intransparenten Managervergütung harscher Kritik ausgesetzt. Der häufige Vorwurf: Unternehmen wollen die genaue Zusammensetzung und Höhe der Gehälter ihrer Vorstände verschleiern.

Doch die Schuld scheint auch bei Investoren und Stimmrechtsberatern zu liegen, wie eine Studie der Vergütungsberatung HKP nahelegt: Rund die Hälfte der größten in den Dax-Unternehmen engagierten Investoren veröffentlicht der Untersuchung zufolge keine oder nur unzureichende Anforderungen zur Gestaltung und Kommunikation von Vorstandsvergütung. Selbst Mindestansprüchen würden die Forderungen nicht gerecht, heißt es. 

70 Prozent der Abstimmungsrichtlinien mit Mängeln

Satten 70 Prozent der Abstimmungsrichtlinien mangele es laut HKP an konkreten, detaillierten und handlungsleitenden Angaben zur Ausgestaltung von Vorstandsvergütung. Die Unternehmensberatung suchte vor allem nach konkreten Wünschen, wie Unternehmen denn die Erfolgserreichung der Vorstände messen sollen, fand diese aber oft nicht. Vier der 40 analysierten Top-Investoren veröffentlichten zudem gar keine eigenen Abstimmungsrichtlinien.

Die nicht-kommunizierte Erwartungshaltung von Seiten der Investoren macht es Unternehmen besonders schwierig, sich auf die Aktionärsrechterichtlinie Arug 2 vorzubereiten. Diese soll im Juni 2019 in Kraft treten und die Rechte von Investoren bei der Mitbestimmung der Vorstandsvergütung stärken. 

Zustimmungsquoten für Managervergütung sinken

HKP-Partnerin Regine Siepmann sprach mit FINANCE über die Ergebnisse der Studie und darüber, wieso es Unternehmen so schwer fällt, hohe Zustimmungsquoten für ihre Vergütungsberichte zu bekommen. 

Frau Siepmann, HKP hat die Vergütungsansprüche der Top-Investoren im Dax analysiert. Was hat Sie am meisten überrascht?

Dass es bei Unternehmen vielerorts Verbesserungsbedarf gibt, ist bekannt. Die Fragestellung war daher: Haben Unternehmen genug Informationen von ihren Investoren, um die Vergütung wie gewünscht auszugestalten? Überraschend war für mich, dass es offenbar konkrete Anforderungen von Seiten der Investoren gibt, die diese aber nicht deutlich kommunizieren.

Wie kommen Sie darauf?

Lange Zeit gab es eine hohe Zustimmung für die Vorstandsvergütung, das ändert sich aber zunehmend. 2014 lag die Zustimmungsquote bei Say-on-Pay-Abstimmungen noch bei 96 Prozent, 2017 nur noch bei 66 Prozent. Drei Dax-Konzerne verfehlten sogar die 50-Prozent-Schwelle. Das ist historisch gesehen sehr ungewöhnlich. Sich auf veränderte und zum Teil intransparente Investorenforderungen einzustellen, ist für Konzerne sehr schwierig.

Für Investoren und Stimmrechtsberater ist das doch auch eine gute Sache: Die Verweigerung der Zustimmung zu den Vergütungsberichten wird medial meist breit aufgegriffen. Das ist in gewisser Hinsicht kostenlose Werbung. Gibt es da überhaupt genug Interesse, die Anforderungen transparent zu machen?

Da kann ich nur mutmaßen. Es zeigt sich aber in der Tat, dass immer wieder Kritikpunkte auf Hauptversammlungen auftauchen, die sich aus den schriftlichen Guidelines der Investoren und Proxy Advisors nicht herauslesen lassen. Dabei sind solche Vorgaben ungemein wichtig, damit Unternehmen Veränderungen vorantreiben. Ein Großteil der Investoren und Stimmrechtsberater hat daher sicherlich Interesse an einer Verbesserung der Situation.

DCGK mit grundlegenden Veränderungen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex, kurz DCGK, ist eine Anleitung, wie Konzerne vergüten sollten. Wieso reicht es nicht, wenn Unternehmen ihre Vorstandsvergütung danach aufbauen?

Die Dax-Investoren sind global unterwegs und kommen aus unterschiedlichen Regionen. Sie haben verschiedene Ideen, was eine „gute“ Vergütung ausmacht, beispielsweise wird häufig ein relativer Vergleich gegenüber Wettbewerbern zur Bemessung der variablen Vergütung gefordert. Der DCGK bildet hingegen den nationalen Rahmen ab, nicht das globale Regelwerk. Daher müssen sich Unternehmen mit ihren internationalen Geldgebern austauschen, um eine hohe Zufriedenheit sicherzustellen.

Der DCGK wird derzeit überarbeitet. Handelt es sich hier um Feinjustierungen oder erwarten Konzerne größere Veränderungen?

Wenn es bei den aktuellen Vorschlägen bleibt, wird insbesondere die Vorstandsvergütung deutlich anders geregelt. So gibt es künftig für die variablen Bezüge sehr konkrete Vorgaben. Die kurzfristigen Bonuszahlungen sollen ausschließlich an der operativen Jahresplanung ausgerichtet sein und nach einem Jahr in bar ausbezahlt werden. Die langfristige Komponente soll die jährliche Umsetzung strategischer Maßnahmen belohnen. Dazu soll die Strategie auf Jahresziele heruntergebrochen und deren Umsetzung ebenfalls jährlich gemessen werden. Der sich so ergebende Betrag wird versteuert und in Aktien ausbezahlt, die vier Jahre zu halten sind. 

Damit ist dieser grundlegend neue Ansatz nicht kongruent zu den Erwartungen von Investoren und Stimmrechtsberatern. Gerade in der langfristig variablen Vergütung herrschen heute deutlich ambitionierte Pläne vor, deren gewährte Beträge über mehrere Jahre im vollen Auszahlungsrisiko stehen. 

„Der neue Ansatz ist nicht kongruent zu den Erwartungen von Investoren und Stimmrechtsberatern.“

Regine Siepmann, HKP

Ab wann sollen die neuen DCGK-Vorgaben gelten?

Momentan läuft ein Konsultationsverfahren bis zum 31. Januar 2019. Die neuen Regeln sollen im April dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz vorgelegt und dann zeitnah zum Umsetzungsgesetz der neuen Aktionärsrechterichtlinie Arug 2 gelten, das bis Juni 2019 in Kraft treten muss.

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