Viel Zustimmung, und doch zu wenige Stimmen – so lässt sich die Gläubigerabstimmung („consent solicitation“) der Adler Group zusammenfassen.
Damit ist der avisierte Sanierungsplan vorerst gescheitert. Auf Nachfrage von FINANCE betont Adler jedoch, an dem Plan und den Bedingungen festhalten zu wollen. Man werde lediglich einen „alternativen“ Weg dorthin gehen.
Adler musste 75-Prozent-Hürde überwinden
Hintergrund: Der angeschlagene Immobilienkonzern hatte eine Gläubigerabstimmung initiiert, bei der es um die Änderungen der Bedingungen der vorrangigen, unbesicherten festverzinslichen Anleihen von Adler ging.
Im Vorfeld hatte Adler am 25. November mit einem Teil der Gläubiger eine Vereinbarung zur Sanierung getroffen. Dieser Sanierungsplan sieht unter anderem neue Anleihen in Höhe von mehr als 900 Millionen Euro vor, sowie eine Lock-Up-Vereinbarung und längere Laufzeiten für Anleihen, die Adler aber mit höheren Zinsen bezahlen muss. Zudem erhält Adler mehr Zeit für die Suche nach einem Wirtschaftsprüfer, nach dem das Unternehmen zuletzt verzweifelt gesucht hatte. Zuvor hatte KPMG das Testat verweigert.
Mit dem frischen Kapital will der Immobilienkonzern, der seit einer Shortseller-Attacke vor über einem Jahr ins Wanken geraten ist, den Geschäftsbetrieb und die Kapitalstruktur stabilisieren. Die Krux: Der Plan gilt erst, wenn 75 Prozent der Anleihegläubiger zustimmen, und zwar bei allen sechs Anleiheserien.
Am 9. Dezember konnte Adler einen Teilerfolg verzeichnen, es hatten bereits 60 Prozent der Anleger dem Sanierungsplan zugestimmt. Das Unternehmen gab sich zuversichtlich, auch den Rest der Gläubiger zu überzeugen. Um unentschlossene Gläubiger zu motivieren, hat Adler diesen noch eine Abstimmungsgebühr von 25 Basispunkten versprochen.
Sanierungsplan scheitert an einer Anleihenserie
Bis zum 19. Dezember haben die Anleihegläubiger der Adler Group nun abgestimmt. Das Ergebnis: Mit Ausnahme der 2029er-Anleihenserie erhielten alle Anleiheserien eine für die Änderungen ausreichende Mehrheit. Das Fatale: Wird bei einer Anleihe-Serie die 75-Prozent-Schwelle nicht erreicht, werden die Änderungen auch bei keiner der anderen Serien wirksam – und der Plan scheitert. Die Gläubiger der 2029-Anleihe stimmten nur zu 57,7 Prozent dem Sanierungsplan zu.
Das liegt an den wechselseitigen Bedingung der einzelnen Zustimmungen. Die Vereinbarung sah vor, dass Adler ein Zustimmungserhebungsverfahren für jede Serie der Schuldverschreibungen einleitet, um die vorgeschlagenen Änderungen umzusetzen.
Nach deutschem Recht lassen sich die vorgeschlagenen Änderungen nur umsetzen, wenn es durch ein Zustimmungserhebungsverfahren ein Quorum von Anleihegläubigern gibt, die mindestens 50 Prozent der ausstehenden Anleihen (bezogen auf den Nennbetrag) vertreten. Zudem ist die Zustimmung einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der abgegebenen Stimmen in Bezug auf jede einzelne Anleihenserie erforderlich.
Geht Adler den Weg über das StaRUG?
Mit der vorliegenden Zustimmung der Anleihegläubiger in den Gläubigerabstimmungen wird Adler die vorgeschlagenen Änderungen der Schuldverschreibungen nun auf einem „alternativen“ Weg umsetzen, wie es heißt. Wie dieser Weg nun konkret aussehen soll, wollte Adler auf FINANCE-Anfrage nicht weiter kommentieren.
Allerdings deutete der Konzern in einer Mitteilung im November an, wie eine Alternative aussehen könnte: „Für den Fall, dass die Anleihebedingungen nicht mit den erforderlichen Quoren und/oder Mehrheiten geändert werden können, beabsichtigt die Adler-Gruppe, die Anleihebedingungen im Wege alternativer Durchführungsverfahren, wie beispielsweise der Einleitung eines Verfahrens nach dem deutschen Stabilisierungsgesetz, zu ändern und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG) oder ein vergleichbares Verfahren nach ausländischem Recht.
Die Anfang 2021 eingeführte präventive Sanierung nach dem StaRUG ist in Deutschland bisher eher eine Randerscheinung. Dabei handelt es sich um ein vorinsolvenzliches Restrukturierungsverfahren, das seit Sommer diesen Jahres in ganz Europa möglich ist. Der bisher wohl prominenteste Fall ist der des Hemdenherstellers Eterna. Adler könnte der erste richtig große Fall werden, wenn sich das Unternehmen für diesen Weg entscheidet.
Die StaRUG-Sanierung hat den Vorteil, dass Mehrheitsentscheidungen möglich sind. Dieser Punkt hat auch eine gewisse Vorwirkung auf die einzelnen Gläubigergruppen, denn bevor sie sich überstimmen lassen, kehren manche Gläubiger dann lieber doch noch einmal an den Verhandlungstisch zurück.
Adler geht davon aus, eine Vereinbarung zu erreichen. Anfang 2023 will das Unternehmen weitere Details bekannt geben.
Erika von Bassewitz ist Redakteurin bei FINANCE. Sie hat Philosophie und Französisch an der Humboldt-Universität in Berlin sowie an der Université de Genève studiert und mit einem Magister Artium abgeschlossen. Vor FINANCE war sie mehr als acht Jahre Redakteurin in der Multimediaredaktion des Medienhauses der EKHN. Davor war sie unter anderem Redakteurin beim HR-Magazin von monster, freie Autorin bei Deutsche Welle TV und freie Mitarbeiterin bei der Westdeutschen Zeitung.
