Co-Owner-Buy-Outs – Straffungen des Gesellschafterkreises

Neben Nachfolgesituationen und Wachstumsfinanzierungen begleitet die Invest Unternehmensbeteiligungs AG (Invest AG) regelmäßig Co-Owner-Buy-Outs. Dabei steht man häufig vor der Herausforderung, dass sich ein Unternehmen zwar in Familienhänden befindet, jedoch durch mehrere Gesellschafter kontrolliert wird. In vielen Fällen beabsichtigen die Eigentümer daher eine Neuorganisation der Gesellschafterstruktur – meist eine Straffung des Gesellschafterkreises. Dies ist beispielsweise oft der Fall, wenn Geschwister ihre Unternehmensanteile veräußern wollen, oder Familienmitglieder „ausbezahlt“ werden sollen.

In vielen Fällen stellt dieses Vorhaben die „dabeibleibenden“ Gesellschafter vor die Aufgabe, diesen Anteilskauf zu finanzieren. Oftmals entsteht der Eindruck, dies wäre nur mit einem 100%igen Gesamtverkauf finanziell zu stemmen. Möchten jedoch einzelne Gesellschafter das Familienunternehmen fortführen, bietet es sich jedenfalls an, einen verlässlichen Eigenkapitalpartner mit an Bord zu nehmen, um gemeinsam mit diesem die Ablöse zu finanzieren.

Folgende Ausgangssituationen kennt die Invest AG aufgrund ihrer knapp 30-jährigen Erfahrung hinsichtlich Co-Owner-Buy-Outs (Gesellschafterstraffungen):

• Mehrere Familienmitglieder sind an einem Unternehmen beteiligt. Nur ein Teil dieser ist operativ tätig und es wird von einem Gesellschafter beabsichtigt, die Anteile der Co-Gesellschafter (nicht operativ tätig) aufzugreifen.
• Die Gesellschafterstruktur besteht aus Personen unterschiedlichen Alters und einzelne Gesellschafter möchten Anteile für ihren Ruhestand monetarisieren.
• Gesellschafter haben unterschiedliche strategische Pläne (Investitionen vs. Dividenden).
• Das Management ist bereits beteiligt und möchte die verbleibenden Anteile aufgreifen.
• Unüberbrückbare Gesellschafterdifferenzen.

Einstieg der Invest AG – Langfristiger Partner für Gesellschafterstraffungen

Die Invest AG empfiehlt als bewährten Lösungsansatz in derartigen Situationen jedenfalls, einen langfristigen Eigenkapitalgeber ohne strategische Eigeninteressen zu konsultieren. Wird die Invest AG eingeladen, in den beschriebenen Situationen zu unterstützen, wird im ersten Schritt ein gemeinsames Verständnis entwickelt, wie die Zukunftspläne des Managements und der Eigentümer aussehen. Für gewöhnlich wird mit den zukünftigen Gesellschaftern eine Kaufgesellschaft (NewCo) gegründet. Diese NewCo wird mit Eigenkapital (Invest AG), gegebenenfalls mit einem Gesellschafterdarlehen (Invest AG) und einer Kaufpreisfinanzierung (Bank) ausgestattet, um die Anteile der ausscheidenden Gesellschafter aufzugreifen. Die verbleibenden Anteile der weiterhin investierten Gesellschafter werden in die NewCo gegen Gewährung neuer Anteile an der NewCo eingebracht (§ 20 UmwStG). Werden beispielsweise 50,0 Prozent der Anteile eines Gesellschafters eingebracht, ist es nicht unüblich, dass dieser in der Zielstruktur 60 bis 80 Prozent der Anteile hält und die Invest AG eine Minderheitsposition einnimmt. Dies ist aufgrund des Leverage-Effektes möglich. Es wird jedoch betont, dass für jede Gesellschaft ein individuelles Finanzierungskonzept erstellt wird, um den Bedürfnissen der Gesellschafter und vor allem jenen des Unternehmens gerecht zu werden.

Exit der Invest AG – Wie steigt die Invest AG wieder aus?

Wird seitens des Mehrheitsgesellschafters der Wunsch geäußert, langfristig wieder ein 100%iges Familienunternehmen zu formen, werden in der Praxis oftmals sogenannten Call- bzw. Buy Back-Optionen zu Gunsten des Mehrheitsgesellschafters vereinbart. Dies bedeutet, der Mehrheitsgesellschafter hat die Möglichkeit, die Anteile des Minderheitsinvestors in der Zukunft wieder aufzugreifen. Dabei wird im Vorfeld gemeinsam ein entsprechender Mechanismus definiert, sodass die Bewertung für alle Gesellschafter zukünftig planbar ist und vor allem transparent ermittelt werden kann. Ist dieser Wunsch nicht vorhanden, ist auch ein gemeinsamer Gesamtverkauf vorstellbar. Historisch gesehen wurden bei 8 von 10 Fällen die Anteile der Invest AG durch das Management oder durch den Mehrheitseigentümer aufgegriffen, was unter anderem die Standorterhaltung von Unternehmen in Deutschland und Österreich sicherstellt.

Vorteile eines Co-Owner-Buy-Outs mit der Invest AG

a) Ein Gesamtverkauf wird verhindert, indem die Invest AG als zeitlicher Partner agiert.
b) Durch Call-Optionen werden langfristig Familienunternehmen geformt.
c) Gesellschafter, die ausscheiden, monetarisieren ihre Anteile.
d) Gesellschafterdifferenzen werden zum Wohle des Unternehmens gelöst.
e) Invest AG steht als verlässlicher Partner auch bei weiteren Wachstumsinitiativen zur Verfügung.

Ausgewählte Referenzen von Co-Owner-Buy-Outs

• Kapsch Business Com: Kapsch BusinessCom AG – Invest AG
• PMS: PMS – Invest AG
• Atikon: Portfolio: Gesellschafterkreisstraffung bei Atikon – Invest AG
• Global Hydro: Portfolio: Wachstumskapital Global Hydro Energy GmbH – Invest AG
• NGA: Portfolio: Verkauf an Mitgesellschafter bei NGA – Invest AG

Kontaktmöglichkeit

Das Team der Invest AG steht für unverbindliche Gespräche jederzeit gerne zur Verfügung. Diskretion und Vertraulichkeit sind dabei selbstverständlich. Seit 1994 ist die Invest AG langfristiger Mittelstandspartner rund um die Themen Eigenkapital bzw. Mezzanine Kapital für bereits mehr als 200 Familienunternehmen in Deutschland und Österreich. Je nach Bedarf ist die Invest AG in der Lage, zwischen 2 bis 50 Millionen Euro Eigenkapital zur Verfügung zu stellen. Aufgrund der Evergreen Struktur können Beteiligungen auch langfristig gehalten werden (kein unmittelbarer Exit-Druck).

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