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Komplexer Übernahmeversuch auf Tele Columbus

Morgan Stanley Infrastructure Partners übernimmt den Kabelnetzbetreiber Tele Columbus.
Tele Columbus

M&A-Deal in der Telekom-Branche: Morgan Stanley Infrastructure Partners (MSIP), der Infrastruktur-Arm der US-Bank, will Tele Columbus übernehmen. Über das Investment-Vehikel Kublai bieten die US-Amerikaner im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots 3,25 Euro je Tele-Columbus-Aktie, was einer Prämie von 37,5 Prozent auf den Durchschnittskurs der vergangenen drei Monate entspricht. Tele Columbus wird bei der Transaktion mit 1,83 Milliarden Euro bewertet, der Eigenkapitalanteil beläuft sich auf 415 Millionen Euro. Die Bewertung entspricht einem Ebitda-Multiple von 8,1x. Bofa Securities und Kirkland & Ellis beraten Tele Columbus bei der Transaktion.

Voraussichtlich ab Ende Januar/Anfang Februar können Tele-Columbus-Aktionäre ihre Papiere andienen, die Mindestannahmeschwelle liegt bei 50 Prozent. Diese zu erreichen, dürfte für MSIP nicht schwer werden: Ankeraktionär United Internet hat bereits zugesagt, seinen Anteil von 29,9 Prozent anzudienen, ebenfalls der zweite Großaktionär Rocket Internet, der mit 13,36 Prozent an Tele Columbus beteiligt ist.

Somit fehlen nur noch knapp 7 Prozent, die Morgan Stanley bei den verbleibenden Aktionären einsammeln muss. Darunter befinden sich Union Investment (5,9 Prozent) und der belgische Private-Equity-Investor 3D (3,4 Prozent). Der Streubesitz liegt bei über 47 Prozent.

Die Tele-Columbus-Führung setzt darauf, dass nicht viele Kreditgeber ihre Change of Control-Klausel  ausüben werden. Ziel des Managements ist es, im Zuge von gezogenen Change-of-Control-Klauseln weniger für die kurzfristige Ablösung von Finanzschulden auszahlen zu müssen, als dem Unternehmen an fresh equity zufließt. Dies könnte klappen, schließlich nutzt der Deal den Fremdkapitalgebern: Im Zuge der Transaktion soll auch das Eigenkapital von Tele Columbus massiv gestärkt werden. Der Weg und die weiteren Schritte bis zum geplanten Closing im zweiten Quartal nächsten Jahres sind allerdings komplex – ebenso wie die Absichten der verschiedenen Parteien.

United Internet ist Verkäufer und Käufer zugleich

Nicht ohne Tücke ist die Corporate Governance, denn der Aufsichtsrat von Tele Columbus wird von Mitgliedern dominiert, die United Internet in das Gremium gehievt hat – ein Schritt, den Mitaktionäre damals vor eineinhalb Jahren scharf kritisiert hatten. Der Aufsichtsrat empfiehlt den Aktionären – gemeinsam mit dem Vorstand –, die Offerte anzunehmen.

Die Begründung: „Das Übernahmeangebot reflektiert den inneren Wert der Aktien und beinhaltet nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat eine attraktive Prämie. Tele Columbus kann durch diese Transaktion den geplanten Ausbau der überlegenen Glasfaserinfrastruktur umsetzen, das Unternehmen nachhaltig zukunftsfähig ausrichten und damit Arbeitsplätze sichern.“

Doch United Internet ist auch Teil der Transaktion, das Unternehmen wird bei dem Deal zum Co-Investor von Morgan Stanley Infrastructure Partners. Der Telekomkonzern will seinen Tele-Columbus-Anteil „rollen“ und sich an der neuen Eigentümergesellschaft rückbeteiligen – mit 30 bis 40 Prozent und damit stärker als aktuell an Tele Columbus. „Wir haben bei der Transaktion alle erforderlichen Corporate-Governance-Richtlinien eingehalten“, sagte ein Tele-Columbus-Sprecher auf FINANCE-Anfrage, ohne jedoch weitere Angaben dazu machen, wie genau möglichen Interessenskonflikten zu Lasten der Minderheitsaktionäre begegnet worden ist.

Der M&A-Deal rettet Tele Columbus

Unstrittig ist hingegen, dass der Deal für Tele Columbus selbst ein Meilenstein ist, vielleicht sogar die Rettung. Nach Abschluss des Übernahmeangebots soll eine große Kapitalerhöhung im Volumen von 475 Millionen Euro kommen, die MSIP vollständig garantiert. Die Summe ist höher als der Börsenwert auf der Basis des Angebotspreises. Es ist absehbar, dass viele Minderheitsaktionäre das Übernahmeangebot annehmen oder zumindest bei der anschließenden Kapitalerhöhung nicht voll mitziehen werden. Das eröffnet den neuen Eignern die Chance, am Ende vielleicht sogar über 75 Prozent der Anteile zu kontrollieren.

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Eike Walters, Tele Columbus AG

Seine berufliche Karriere beginnt Eike Walters im Immobilienbereich: Er arbeitet im Controlling und leitet die Buchhaltung eines Mittelständlers. 2007 wechselt er zum Kabelnetzbetreiber Tele Columbus. Hier ist er zunächst in diversen Controlling-Positionen und später als Referent des CEOs tätig.

Anschließend agiert er für die Berliner mehrere Jahre als Director Controlling. In dieser Position bereitet er den Börsengang des Kabelnetzbetreibers vor und plant im Jahr 2015 die Übernahmen der Wettbewerber Primacom und Pepcom. Im Juli 2018 folgt er als CFO von Tele Columbus auf Frank Posnanski.

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United Internet will im Zuge dessen zwischen 142 und 190 Millionen Euro zusätzlich investieren und sich auch an einer folgenden zweiten Kapitalerhöhung in Höhe von weiteren 75 Millionen Euro beteiligen. So würden die Westerwälder ihren Anteil auf 30 bis 40 Prozent aufstocken.

CEO Daniel Ritz: Viel Capex, keine Dividende

Wie wichtig die Finanzspritze ist, machte Tele-Columbus-CEO Daniel Ritz klar. Sein Konzern ist mit über 6x Ebitda verschuldet und kratzt schon lange extrem nah an den Covenants. Laut Ritz bezahlt das Unternehmen 50 Millionen Euro Zinsen im Jahr, mehr als ein Zehntel des Umsatzes – „das ist zu viel“, so der CEO. Die geplanten Investitionen von über 2 Milliarden Euro in den Ausbau des Kabelnetzes könne Tele Columbus weder aus dem Cashflow noch über Fremdkapital stemmen. Als Alternative, um die Finanzen zu heilen, war auch der Verkauf allein des Netzes an einen Infrastrukturinvestor in der Diskussion gewesen. Laut Ritz hat Tele Columbus insgesamt zehn Investoren zu dem M&A-Prozess eingeladen, bei dem sich MSIP durchgesetzt hat.

Nun stehen die Weichen voll auf Aufrüstung des Glasfasernetzes. Ritz bezeichnet diese Strategie und den Deal zwar als „Win-win“ für Unternehmen, Mitarbeiter, Gläubiger und Aktionäre, warnt aber gleichzeitig vor falschen Erwartungen. „Die hohen Investitionen werden auf Jahre hinaus zu negativen Free Cashflows und dem Nicht-Zahlen von Dividenden führen“, so Ritz.

„50 Millionen Euro im Jahr, mehr als ein Zehntel des Umsatzes: Das ist zu viel.“

Tele-Columbus-Chef Daniel Ritz über die aktuellen Zinskosten

Der Deal soll die Nettoverschuldung von Tele Columbus „deutlich verringern“ und die Bonität des Unternehmens verbessern, außerdem noch „zu einer besseren Risikobewertung der ausstehenden Kredite und Anleihen führen“, heißt es in einer Unternehmensmitteilung. Davon würden neben Tele Columbus und den Aktionären auch die Kreditgeber profitieren.

Ebenfalls profitieren dürfte die United-Internet-Tochter 1&1 Drillisch, die neuer Schlüsselkunde für die Nutzung des Tele-Columbus-Netzes wird. Für 1&1 ist das wichtig, da eine Glasfaseranbindung essentiell für den geplanten Aufbau eines eigenen 5G-Mobilfunknetzes ist. Dafür hat sich 1&1 für eine Milliardensumme die nötigen Frequenzen gesichert – ein Projekt, das noch zahlreiche offene strategische wie finanzielle Flanken hat.

So reagiert der Markt auf den Deal

Der Kapitalmarkt hat drei Finanzinstrumente, über die er seine Sicht der Dinge auf den Deal kundtun kann. Die Aktie von Tele Columbus springt von 2,30 Euro am Freitag auf 3,22 Euro und liegt damit nur knapp unter dem Übernahmeangebot. Auch die Anleihe mit einem Volumen von 650 Millionen Euro und einem Kupon von 3,875 Prozent zieht von 97 auf 100 Prozent des Nennwerts an. Seit ihrer Emission im Mai 2018 notierte sie praktisch durchgehend unterhalb des Nennwerts. Der Tiefststand wurde im März während der Corona-Panik verzeichnet, als der Bond unter 75 Prozent fiel.

Anders sieht es bei United Internet aus: Deren Aktionäre reagieren negativ auf die Übernahmepläne, der Kurs fiel von 35,70 Euro am Freitag auf rund 34,40 Euro am heutigen Montag.

Für MSIP ist es nicht der erste Deal dieser Art: Vor einem Jahr stieg der Finanzinvestor beim Windparkentwickler PNE ein, verfehlte im ersten Anlauf aber die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent. Gegenüber den von MSIP damals gebotenen 4 Euro je Aktie hat sich der PNE-Kurs seitdem fast verdoppelt.  

Zuletzt haben auch andere Finanzinvestoren wie EQT, KKR und Warburg Pincus massiv in den Ausbau des deutschen Glasfasernetzes investiert – eine Phalanx, zu der jetzt auch Morgan Stanley stößt, gemeinsam mit dem Strategen United Internet.

olivia.harder[at]finance-magazin.de

Info

Nach eskalierenden Schulden, einem drohenden Covenant-Bruch und einem Verfall des Aktienkurses hat Großaktionär United Internet die Macht bei Tele Columbus an sich gerissen. Die Lage ist unübersichtlich – verschaffen Sie sich den Überblick auf unserer Themenseite zu Tele Columbus. Mehr über den amtierenden Finanzchef lesen Sie auf dem FINANCE-Köpfe-Profil von Eike Walters.

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