Deutsche Wohnen/GSW: Zusammenschluss soll Kapitalzugang verbessern
Synergien von 25 Millionen Euro jährlich erwartet sich die Deutsche Wohnen vom in dieser Woche vorgeschlagenen Zusammenschluss mit GSW Immobilien. Das Unternehmen bietet 51 neue eigene Stückaktien für 20 Aktien der GSW. GSW teilte zunächst nur mit, man wolle das Angebot „sorgfältig prüfen und bewerten und im Anschluss daran eine erste Einschätzung abgeben.“ Das Umtauschverhältnis bewertet das Eigenkapital der GSW mit 1,75 Mrd. Euro, bei vollständiger Annahme durch die GSW-Aktionäre würden diese nach Abschluss des M&A-Deals etwa 43 Prozent am vergrößerten Unternehmen Deutsche Wohnen halten. Voraussetzung für die Transaktion ist, dass mindestens 75 Prozent der Aktionäre das Angebot annehmen. Weitere Details sollen nach der außerordentlichen Hauptversammlung der Deutschen Wohnen am 30. September veröffentlicht werden. Bis zu 94,9 Prozent der durch die Bieter übernommenen GSW-Aktien werden im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung von der UBS und der DZ Bank als Umtauschtreuhänder der GSW-Aktionäre in die Deutsche Wohnen eingebracht. Durch den Zusammenschluss würde eine Wohnimmobiliengesellschaft mit einem Portfolio von ca. 150.000 Wohneinheiten im Gesamtwert von ca. 8,5 Mrd. Euro (per 30. Juni 2013) entstehen. Nach Argumentation der Deutschen Wohnen würden die Unternehmen im Zusammenschluss die kritische Größe erreichen, „um sich im europäischen Kapitalmarkt weiter zu etablieren“. Dadurch würden sich die Konditionen beim Zugang zu Eigen- und Fremdkapital verbessern. Die vollständige Integration wird innerhalb von 24 Monaten nach Abschluss der Transaktion erwartet und ist mit Integrationskosten von ca. 25 Mio. Euro verbunden. Ein Abschluss des M&A-Deals wird im ersten Halbjahr 2014 erwartet. Deutsche Bank und UBS agieren als Finanzberater der Deutschen Wohnen, Rechtsberater sind Sullivan & Cromwell.
PE-Investor Cinven steigt bei Heidelberger Leben ein
Über mehrere Tage brodelte die Gerüchteküche, dann war es Gewissheit: Die britische Lloyds Banking Group hat die deutsche Lebensversicherungsgesellschaft Heidelberger Leben für rund 300 Mio. Euro an ein Joint Venture aus dem PE-Investor Cinven und Hannover Re verkauft. Cinven übernimmt 80 Prozent an Heidelberger Leben, Hannover Rück wird indirekt mit 20 Prozent beteiligt sein. Die britische Bank wird einer Mitteilung zufolge im Zuge des M&A-Deals einen Verlust von ca. 386 Mio. Euro verbuchen. Ein Team von Freshfields Bruckhaus Deringer hat Cinven und Hannover Rück rechtlich beraten. Der M&A-Deal soll vor dem vierten Quartal 2013 abgeschlossen werden und muss noch von der BaFin genehmigt werden. Heidelberger Leben wurde 1991 vom Finanzdienstleister MLP gegründet und 2005 an HBOS verkauft. Seit 2009 gehörte das Unternehmen zur Lloyds Banking Group.
ZF prüft Verkauf von Geschäft mit Gummi-Kunststoff
Der Autozulieferer ZF prüft einen Verkauf des Geschäftsfelds Gummi-Kunststoff an einen chinesischen Investor. Das bestätigte ein Unternehmenssprecher gegenüber Agenturen. Die Gespräche seien in einer sehr frühen Phase, es sei noch nichts entschieden. ZF prüfe einen Verkauf, weil sich die Wettbewerbssituation verschärft habe. Wettbewerber hätten nach Zusammenschlüssen Kostenvorteile und flexiblere Strukturen, hieß es weiter.
OMV und Statoil einigen sich über Beteiligungen
Der österreichische Konzern OMV will Beteiligungen in Norwegen und Großbritannien eingehen. Darauf hat sich OMV mit dem Wettbewerber Statoil geeinigt. OMV übernimmt 19 Prozent am produzierenden Öl- und Gasfeld Gullfaks, beteiligt sich mit 24 Prozent am Öl- und Gasentwicklungsprojekt Gudrun auf der norwegischen Kontinentalplatte, mit 30 Prozent an der Ölfeldentwicklung Rosebank und mit 5,88 Prozent am Ölfeld-Neuentwicklungsprojekt Schiehallion. Der Kaufpreis wird dem Unternehmen zufolge größtenteils durch Verkaufserlöse und Working Capital-Reduzierungen finanziert, die in den vergangenen 18 Monaten erzielt wurden. Das Kapital zur Entwicklung der Assets werde im Wesentlichen aus dem operativen Cashflow der schon produzierenden Öl- und Gasfelder, die Teil des Portfolios sind, finanziert. Der Kaufpreis zum wirtschaftlichen Stichtag 1. Januar 2013 beträgt 2,65 Mrd. US-Dollar zuzüglich einer anteiligen Zahlung für die Nettokosten des laufenden Jahres von voraussichtlich 500 Mio. Dollar. Der Abschluss der Transaktion wird um das Jahresende erwartet, mehrere Behörden müssen noch zustimmen.
Carlyle verkauft Arsys an United Internet
Das deutsche Unternehmen United Internet will die spanische Arsys Internet (Umsatz ca. 40 Mio. Euro) vollständig übernehmen. Arsys gehörte zuletzt den PE-Investoren The Carlyle Group und Mercapital sowie weiteren Altgesellschaftern. Der M&A-Deal wird über die United-Internet-Tochter 1&1 Internet laufen. Arsys wird als eigenständiges Unternehmen weitergeführt. Der Unternehmenswert von Arsys (Cash free/Debt free) wird mit bis zu 140 Mio. Euro beziffert und in bar beglichen.
Alloheim Gruppe geht in Secondary an Carlyle
Auch auf Käuferseite war Carlyle in den vergangenen Tagen aktiv. Im Rahmen eines Secondary-Buy-outs hat der PE-Investor den Pflegeheimbetreiber Alloheim Gruppe von Star Capital Partners übernommen. Berenberg hat Carlyle als Lead M&A Advisor begleitet, rechtlich beriet Latham & Watkins. Finanziert wird der Kauf über den 5,3 Mrd. Euro schweren Fonds Carlyle Europe Partners III.
US-Tochter von Gehrlicher Solar verkauft
Die M+W Americas hat die Gehrlicher Solar America Corporation (GSAC) in dieser Woche vollständig übernommen. Die 2009 gegründete US-Tochter von Gehrlicher produziert Photovoltaikanlagen. Der Umsatz, der 2012 bei rund 73 Mio. US-Dollar lag, soll 2013 auf 150 Mio. Dollar steigen. Gehrlicher Solar hatte im Juli dieses Jahres Insolvenzantrag gestellt, vorläufiger Insolvenzverwalter ist Oliver Schartl von der Münchner Kanzlei Müller-Heydenreich Beutler & Kollegen. M+W Americas gehört zur M+W Group, die wiederum im Besitz der österreichischen Stumpf Gruppe ist.
Fresenius schließt Joint Venture in Indonesien
Fresenius Kabi hat ein Joint Venture mit dem indonesischen Pharmaunternehmen Soho Global Health (SGH) geschlossen und übernimmt dazu 51 Prozent der Anteile an der SGH-Tochter Ethica Industri Farmasi (EIP). Kernprodukte des Joint Ventures werden intravenös zu verabreichende generische Arzneimittel sowie Infusionslösungen sein. Mit dem Joint Venture wird Fresenius Kabi eigenen Angaben zufolge zum Marktführer bei dieser Art Generika in Indonesien. EIP betreibt eine Fertigungsstätte in Jakarta, im Geschäftsjahr 2012 entfielen auf die Produktpalette des künftigen Joint Ventures Umsatzerlöse von mehr als 40 Mio. Euro. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Die Transaktion wird voraussichtlich im dritten Quartal 2013 abgeschlossen.
M&A-News: Personalien
Thomas Brunn verstärkt als neuer Partner den Düsseldorfer Standort von CMS Hasche Sigle. Brunn soll vorrangig in Energie-Transaktionen beraten. Der 39-Jährige wechselt von Clifford Chance. In Düsseldorf arbeitet er mit Friedrich von Burchard und Shaghayegh Smousavi, die vor wenigen Wochen ebenfalls von Clifford Chance gekommen ist.
Die Kanzlei Gütt Olk Feldhaus verstärkt sich mit Attila Oldag (37) als weiterem Partner. Oldag wechselt von Hengeler Mueller in München, wo er als Counsel tätig war. Er ist spezialisiert auf M&A‐Deals und Private-Equity‐Transaktionen. Bei Hengeler Mueller war er in diesem Jahr unter anderem beim Verkauf von Springer Science+Business Media durch EQT an BC Partners beteiligt. 2010 war er im Rahmen eines Secondments bei Davis Polk & Wardwell in New York tätig sowie 2007 im Rahmen eines Mandantensecondments in der Rechtsabteilung bei Siemens. Die Gründungspartner von Gütt Olk Feldhaus und Attila Oldag kennen sich aus ihrer gemeinsamen Zeit bei Freshfields Bruckhaus Deringer, von wo aus Attila Oldag 2006 im Team von Hans‐Jörg Ziegenhain zu Hengeler Mueller gewechselt war.
Weitere M&A-Deals
Die Beteiligungsgesellschaft Gimv verkauft das Schweizer Portfoliounternehmen Endosense an St. Jude Medical. Der Käufer zahlt zunächst 159 Mio. Schweizer Franken. Zudem wurde abhängig vom Erreichen eines bestimmten Zulassungsziels eine weitere Zahlung über 150 Mio. Schweizer Franken vereinbart. Der 2003 gegründete Medizintechnikhersteller Endosense stellt Katheter zur Behandlung von Herzrhythmusstörungen her.
Der Geothermiedienstleister Daldrup & Söhne hat über die Tochter Geysir Europe 40 Prozent der Anteile an der Kraftwerksgesellschaft Geo x von EnergieSüdwest übernommen. Geysir hat eine Kaufoption über weitere 10 Prozent. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Die Pfalzwerke bleiben als weiterer Partner mit 50 Prozent an Geo x beteiligt. Curd Bems, CFO bei Daldrup & Söhne, ist seit einigen Wochen zudem zweiter Geschäftsführer der Geo x.
Der Berater Accenture übernimmt den Softwaredienstleister Prion Group. Dem bisherigen Familienunternehmen soll der M&A-Deal weitere Wachstumschancen eröffnen, Accenture will mit dem Zukauf sein Portfolio erweitern. Finanzielle Details wurden nicht genannt Die Wintergerst Societät für Unternehmer-Beratung hat die Prion-Gesellschafter beim Verkauf beraten und in Zusammenarbeit mit Anwälten der Kanzlei Pöllath + Partners die Verhandlungen mit Accenture geführt.
Die Milliardenerbin Susanne Klatten will Medienberichten zufolge über ihre Beteiligungsgesellschaft Skion die Mehrheit am Wassertechnikunternehmen Envirochemie übernehmen. Skion wolle 75 Prozent an der Dachgesellschaft Enviro Mondial erwerben, die die Stadt Darmstadt über den Energieversorger Heag hält. Das Management der Enviro Mondial soll mit 25 Prozent beteiligt bleiben. Die Kartellbehörden und die politischen Gremien der Stadt müssen noch zustimmen.
