ZF

28.03.19
Deals

ZF übernimmt Bremsenhersteller Wabco

Im zweiten Anlauf legt ZF Friedrichshafen ein 7 Milliarden Euro schweres Übernahmeangebot für Wabco vor. Strategisch ist der M&A-Deal für ZF von hoher Bedeutung – aber auch ein finanzielles Wagnis.

Die Gerüchte haben sich bestätigt: ZF Friedrichshafen will den amerikanisch-belgischen Bremsenhersteller Wabco übernehmen. Die Unternehmen haben einen bindenden Vertrag abgeschlossen, das Wabco-Management unterstützt die Transaktion. Die Übernahme soll 2020 abgeschlossen werden, noch stehen die üblichen Vollzugsbedingungen aus. Dazu zählt auch die Zustimmung der Wabco-Aktionäre mit mehr als 50 Prozent der ausstehenden Aktien.

ZF zahlt 136,50 US-Dollar je Aktie für das in New York gelistete Unternehmen und damit weniger als den aktuellen Aktienkurs. Dieser fällt um fast 10 Prozent auf 131 Dollar. In der zweiten Jahreshälfte 2018 hatte die Wabco-Aktie allerdings nur unwesentlich über 100 Dollar notiert, dann setzten erste Übernahmegerüchte ein, die den Kurs in die Höhe trieben.

Mit 16.000 Mitarbeitern erwirtschaftet Wabco einen Umsatz von 3,3 Milliarden Euro. Inklusive Wabco wird der Jahresumsatz von ZF die 40-Milliarden-Marke überschreiten. Für ZF hat der Deal strategische Bedeutung: Wabcos Bremstechnologie spielt eine entscheidende Rolle bei der Entwicklung autonomer Fahrsysteme für Nutzfahrzeuge, und dort ist ZF bislang schwach aufgestellt. Nach Aussage von ZF-Chef Wolf-Henning Scheider versetzt die Akquisition ZF in die Lage, die vorhandenen Technologien rund um autonome Fahrsysteme in den Nutzfahrzeugbereich zu übertragen. Dort wird sich das autonome Fahren nach Erwartung von ZF schneller entwickeln als im PKW-Bereich, auf den derzeit 80 Prozent der gesamten Geschäftstätigkeit von ZF entfallen.

JP Morgan stellt die Finanzierung

Der Preis, den ZF für diese strategische Verstärkung bezahlt, ist hoch. ZF lässt sich Wabco inklusive Nettofinanzschulden, Pensionsverpflichtungen und akquisitionsbezogenen Kosten nach Berechnungen der Ratingagentur Moody's knapp 8,5 Milliarden US-Dollar kosten. Das entspricht rund 7,4 Milliarden Euro und in etwa dem 19-fachen Gewinn vor Zinsen und Steuern (Ebit), den Wabco im Geschäftsjahr 2018 erzielt hat. Für die Finanzierung der Barkomponente in Höhe von rund 7 Milliarden Dollar hat die Investmentbank JP Morgan, die auch das M&A-Mandat hat, ein Underwriting-Commitment für eine komplette Fremdfinanzierung abgegeben.

Deutliche Verbesserungen in der Bilanzqualität haben diese Milliardenübernahme erst möglich gemacht, sagt ZF-CFO Konstantin Sauer: „Dies ist ein guter Zeitpunkt für die Übernahme von Wabco. Nach der erfolgreichen Integration von TRW hat ZF seine Verschuldung signifikant reduziert. Wir haben unsere Ziele dabei sogar übertroffen.“

Verschuldung von ZF kehrt zurück auf alte Hochs

Trotzdem wird die zweite Großakquisition in fünf Jahren das Bilanzbild des Stiftungsunternehmens stark verändern. Nach Abschluss der Übernahme, die für 2020 geplant ist, würde der Schuldenstand von ZF wieder nahezu jenes Niveau erreichen, das der Stiftungskonzern nach der ebenfalls voll fremdfinanzierten Übernahme des US-Konzerns TRW Automotive im Jahr 2015 erreicht hatte. Nach Bezahlung des TRW-Kaufpreises von 13 Milliarden Dollar bilanzierte ZF damals eine Nettofinanzverschuldung von 12 Milliarden Euro.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr, dessen Zahlen erst nächste Woche präsentiert werden, konnte ZF die Nettofinanzverschuldung schon bis auf rund 4 Milliarden Euro abbauen, sagte Sauer vor wenigen Minuten in einer Telefonkonferenz. Das ist 1 Milliarde Euro weniger als zum Jahresende 2017. Unter Einbeziehung von Wabco dürfte der Schuldenberg wieder auf rund 10 Milliarden Euro anwachsen. Allerdings ist ZF heute ertragsstärker als zum Zeitpunkt der Übernahme von TRW, und Wabco bringt laut CFO Sauer ein „starkes Cashflow-Profil“ mit.

FINANCE-Köpfe

Dr. Konstantin Sauer, ZF Friedrichshafen AG

In den Achtzigerjahren beginnt Sauer seine Laufbahn als Berater bei der intra-Unternehmensberatung in Düsseldorf und als Doktorand im Bereich Zentraleinkauf bei Daimler-Benz in Stuttgart. Nach seinem Wechsel zu ZF Friedrichshafen im Jahr 1990 klettert er Stufe um Stufe die Karriereleiter hinauf: Projektleiter Logistikplanung und –organisation im Unternehmensbereich Nutzfahrzeug-und Sonder-Antriebstechnik, Leiter Controlling des Bereichs Produktion, Investitionen, Projekte und Leiter Controlling des Unternehmensbereichs Nutzfahrzeug-und Sonder-Antriebstechnik.

Im Jahr 2000 geht er nach Südamerika. Er wird CFO bei ZF do Brasil und wenig später CEO des gesamten Regionalbereichs Südamerika.

Im Jahr 2005 kehrt er als Leiter Konzern-Controlling in die Hauptverwaltung nach Friedrichshafen zurück. 2007 wird er Geschäftsführer für Finanzen, Controlling, Informatik, Materialwirtschaft, Recht, Versicherung, Unternehmensbereich Pkw-Fahrwerktechnik, Dielingen, seit 2010 ist er Vorstandsmitglied und CFO.

zum Profil

Laut Sauer hat Moody’s bereits erklärt, ZF trotz der Wabco-Übernahme weiterhin als Investment-Grade-Emittenten zu sehen, wenn auch mit negativem Ausblick – ein wichtiges Signal, da Sauer wie schon nach der TRW-Übernahme vermutlich auch nun wieder versuchen wird, einen nennenswerten Teil der Brückenfinanzierung über den Kapitalmarkt zu refinanzieren. Moody's erwartet, dass es ZF gelingen wird, den Leverage innerhalb von 18 Monaten nach dem Closing der Übernahme von anfangs fast 4x Ebitda wieder auf 3x Ebitda zurückzuführen. Aber selbst die Zielmarke läge nur ganz knapp innerhalb des Moody's-Korridors für Investmentgrade-Ratings.

Wabco hat eine Geschichte bei ZF

Der Plan zur Übernahme von Wabco enthält eine gewisse Brisanz, da der erste Anlauf im Jahr 2017 zum Abgang des damaligen ZF-Chefs Stefan Sommer geführt hatte. Dem Vernehmen nach war den Gesellschaftern das finanzielle Risiko zu groß, da die Schulden aus der TRW-Übernahme zum damaligen Zeitpunkt erst zu einem kleinen Teil abgetragen waren.

ZF hatte auch schon versucht, den schwedischen Bremsenproduzenten Haldex zu kaufen, wurde dort aber von Knorr-Bremse überboten. Die Kartellbehörden vereitelten diese Transaktion später allerdings.

antonia.koegler[at]finance-magazin.de