Wandelanleihen sind eine Kombination aus einer Unternehmensanleihe und einer Kaufoption auf Aktien.

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27.08.15
Finanzierungen

Wandelanleihen: Was CFOs vor der Emission bedenken müssen

Wandelanleihen werden immer beliebter. Haben früher nur einige Konzerne die Convertibles genutzt, sind sie mittlerweile längst im Mittelstand etabliert. Für CFOs gibt es jedoch einige Feinheiten, die vor der Emission beachtet werden müssen.

Wandelanleihen waren vor einigen Jahren noch ein Nischenprodukt. Jetzt interessieren sich immer mehr Unternehmen für das Finanzierungsinstrument.

Definition einer Wandelanleihe

Die sogenannten Convertible Bonds oder Wandelanleihen sind eine Kombination aus einer Unternehmensanleihe und einer Kaufoption auf die Aktien des Unternehmens. Die Laufzeit liegt üblicherweise zwischen fünf und sieben Jahren. Im Unterschied zur normalen Anleihe können Anleger sich also ihren Bond zurückzahlen lassen, oder die Anleihe zu einem bestimmten Wandlungspreis in Aktien des Unternehmens tauschen.

Diese Tauschoption macht das Papier für Investoren attraktiv, die auf diese Weise an steigenden Aktienmärkten verdienen können und gleichzeitig über den Rückzahlungsanspruch gegen fallende Märkte abgesichert sind. „Und Unternehmen subventionieren damit ihren Kupon, der deutlich günstiger ist als bei normalen Unternehmensanleihen“, sagt der Wandelanleihen-Experte Thomas Wohlgefahrt von der HSBC.

FINANCE-Ratgeber Wandelanleihen: Die Vorteile

Ein Extrembeispiel: Eine 2014 von Fresenius begebene Unternehmensanleihe mit einer Laufzeit bis 2019 wird mit 2,375 Prozent verzinst. Im selben Jahr hat Fresenius eine Wandelanleihe platziert, die ebenfalls bis 2019 läuft. Der Kupon liegt bei 0 Prozent.

Solche Nullkupons sind typischerweise nur für Unternehmen mit guter Bonität erreichbar. Doch auch kleinere Unternehmen können durch die zusätzliche Aktientausch-Option ihre Zinszahlungen senken. „Und dafür müssen Unternehmen über kein externes Rating verfügen“, sagt Thomas Wohlgefahrt. Gezeichnet werden die Convertible Bonds überwiegend von großen institutionellen Anlegern. „Es gibt etwa 300 Investoren weltweit, die an diesem Markt aktiv sind und sich auf diese Instrumente spezialisiert haben“, erklärt Wohlgefahrt. Grundsätzlich hätten die Investoren keine speziellen Präferenzen hinsichtlich der Branche des Unternehmens. „Wenn kein Rating existiert und das Unternehmen noch keine Anleihe begeben hat, bilden sich ihre eigene Meinung über die Kreditqualität des jeweiligen Unternehmens anhand der Finanzkennzahlen und des jeweiligen Geschäftsmodells."

Voraussetzungen für die Emission von Wandelanleihen

Auch wenn ein externes Rating keine Pflicht ist, müssen Unternehmen einige Voraussetzungen erfüllen, um als Emittent von Wandelanleihen für Investoren interessant zu sein. „Dabei achten Investoren vor allem auf ein ausreichendes Emissionsvolumen sowie die Volatilität und Liquidität der Aktie“, erklärt Thomas Wohlgefahrt. „Je höher die Dynamik der Aktie und je länger die Laufzeit der Wandelanleihe ist, desto höher ist der Wert der Option, welche die Zinszahlungen reduziert.“

Der Kupon und das Wandlungsverhältnis von Anleihen in Aktien werden üblicherweise in einem Bookbuilding-Verfahren ermittelt. „Das Unternehmen kann sich jedoch überlegen, ob es auf eine etwas höhere Wandlungsprämie Wert legt oder lieber den Zinskupon senken will“, beschreibt Thomas Wohlgefahrt.

Mit einer höheren Wandlungsprämie verringert das Unternehmen die Anzahl der möglicherweise auszugebenden Aktien sowie die Wahrscheinlichkeit, dass am Ende der Laufzeit neue Aktien ausgegeben werden. Ein Beispiel: Die Wandlungsprämie wird auf 25 Prozent über dem Aktienkurs zum Zeitpunkt der Emission festgelegt. Steigt der Aktienkurs während der Laufzeit der Wandelanleihe um 30 Prozent, so muss das Unternehmen am Ende neue Aktien ausgeben. Bei einer Wandlungsprämie von 35 Prozent wäre die Wandelanleihe zurückgezahlt worden.

Ist die Wandlungsprämie geringer, reduziert sich der Kupon. „CFOs müssen sich überlegen, welcher Aspekt ihnen – und vor allem auch den Anteilseignern des Unternehmens – wichtiger ist“, erklärt Wohlgefahrt.

Bilanzierung: Was bei Wandelanleihen zu beachten ist

Dass es sich bei Wandelschuldverschreibungen um einen Zwitter zwischen Aktien und Anleihen handelt, spiegelt auch die Bilanzierung wieder. Ein Teil des Volumens wird aufgrund der Aktientausch-Option als Eigenkapital bilanziert. Der restliche Teil wird als Fremdkapital gebucht.

Für die Bilanzierung von Wandelanleihen ist dabei eine Frage zentral: Steht die Anzahl der eventuell zu liefernden Aktien fest? Das Unternehmen kann sich zum Beispiel das Recht einräumen lassen, am Ende an Stelle der Ausgabe von Aktien eine Barrückzahlung zum dann aktuellen Aktienkurs vorzunehmen. „Durch so ein Cash Settlement behalten sich die Unternehmen vor, keine neuen Aktien auszugeben, obwohl der Aktienkurs den Wandlungspreis überschritten hat“, erklärt Thomas Wohlgefahrt. Allerdings verändert sich dadurch die Bilanzierung der Wandelanleihe bereits nach der Begebung. Der Wert der Option bleibt dann nicht konstant, sondern wird dann anhand der aktuellen Marktbewertung bilanziert. Das hat dann auch Einfluss auf die Gewinn und Verlustrechnung während der Laufzeit der Wandelanleihe.

„CFOs müssen sich also entscheiden“, betont Wohlgefahrt. „Entweder sie erhalten sich die Flexibilität, sich gegen die Ausgabe neuer Aktien zu entscheiden, oder die Planungssicherheit hinsichtlich der Auswirkungen der Wandelanleihe auf die GuV.“

Mit oder ohne Bezugsrecht?

Eine weitere Feinheit, die Finanzchefs bei der Emission von Wandelanleihen im Blick haben sollten, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der erforderlich ist, um die Wandelanleihe innerhalb weniger Stunden bei den institutionellen Investoren zu platzieren.

Der Bezugsrechtsausschluss bei der Begebung einer Wandelanleihe wird typischerweise auf den bei der Emission von Aktien angerechnet und das Volumen solcher Transaktionen ist limitiert. „CFOs müssen also gut im Blick haben, ob für das Unternehmen bis zu der nächsten Hauptversammlung aus irgendeinem Grund auch noch eine Kapitalerhöhung erforderlich sein könnte“, betont Thomas Wohlgefahrt. Wenn die Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nicht mehr zur Verfügung stehen sollte, müssten Aktien mit Bezugsrecht ausgegeben werden. Das erfordert die Veröffentlichung eines Prospektes und eine zweiwöchige Bezugsfrist und ist damit deutlich aufwendiger.

antonia.koegler[at]finance-magazin.de

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