M&A-Deals: Software AG, Springer, Rena

Von Sabine Reifenberger

Die Software AG verkauft das SAP-Beratungsgespräch im deutschsprachigen Raum, die Verlage Axel Springer und Funke sollen vor einer Einigung mit den Kartellbehörden stehen und für Rena-Töchter aus der SH+E Gruppe gibt es erste Interessenten. Die M&A-Deals, M&A-News und Personalien der Woche finden Sie in unserem FINANCE-Wochenrückblick.

Software AG verkauft IDS Scheer Consulting

Die Scheer Group, ein Netzwerk von IT-Unternehmen für Software und Beratung, übernimmt von der Software AG deren Tochter IDS Scheer Consulting für das SAP-Beratungsgeschäft im deutschsprachigen Raum. Das Gesamtunternehmen IDS Scheer war 2010 nach der Übernahme durch die Software AG in den Konzern eingegliedert worden, die Beratungseinheit IDS Scheer Consulting war seitdem eine Tochter der Software AG. Der Konzern trennt sich seit einiger Zeit vom SAP-Consulting-Geschäft, um sich auf Produktinnovationen zu fokussieren.

Mit dem Verkauf hat die Software AG die Konsolidierung der SAP-Services-Aktivitäten einer Mitteilung zufolge abgeschlossen. Die IDS Scheer Consulting wird einschließlich der Markenrechte an die Scheer Group übertragen. Über die Inhalte und den Verkaufspreis wurde Stillschweigen vereinbart. Die Kartellbehörden müssen noch zustimmen. Im Unternehmensverbund Scheer Group, gegründet vom einstigen IDS-Scheer-Gründer August-Wilhelm Scheer, ist die IDS Scheer Consulting das siebte Unternehmen des Netzwerks.

Kreise: Springer und Funke vor Einigung mit Kartellamt, Springer mit Beteiligung

Die 920 Millionen Euro schwere Transaktion zwischen dem Verlag Axel Springer und der Funke Mediengruppe ist Berichten zufolge auf der Zielgeraden. Beide Seiten seien dabei, Bedenken des Bundeskartellamts zur Finanzierung des M&A-Deals aus dem Weg zu räumen, berichtete Reuters in dieser Woche unter Berufung auf Insider. Funke hat die Auflage, einen Teil der Springer-Blätter weiter zu verkaufen. Kritisiert wurde bislang, dass die Mediengruppe Klambt, die einen Teil der Zeitschriften übernehmen soll, von Funke einen Kredit bekommen sollte. Dadurch wurden Durchgriffsrechte von Funke auf Klambt befürchtet. Berichten zufolge soll nun Springer dieses Darlehen gewähren. Das Kartellamt will bis zum 30. April seine Entscheidung mitteilen.

Springer ist in dieser Woche auch eine Beteiligung an dem US-amerikanischen Online-Magazin Ozy eingegangen. Mit der Transaktion ergänzt der Verlag nach eigenen Angaben seine bestehenden Frühphaseninvestitionen im Silicon Valley. Axel Springer ist in den USA auch am Wohnungsmarktplatz AirBnB und an der Fotocommunity Pixlee mit jeweils einem kleinen Anteil beteiligt. Mit Axel Springer Digital Ventures gründete der Verlag zu Jahresbeginn eine amerikanische Tochterfirma, Geschäftsführer ist Anton Waitz.

Interessenten für Rena-Töchter aus der SH+E Gruppe

Einen Monat nach dem Insolvenzantrag der SH+E und ihrer Tochtergesellschaften liegen die ersten Interessensbekundungen für Firmen der Rena-Tochter vor. Der vorläufige Insolvenzverwalter Tobias Hoefer (Kanzlei Hoefer Schmidt-Thieme) sagte in einer ersten Zwischenbilanz, alle Firmen der Gruppe seien voll handlungs- und funktionsfähig. Für die Tochtergesellschaften sind neben Hoefer die Rechtsanwälte Stefan Meyer (Meyer Rechtsanwälte) sowie Lucas Flöther (Kanzlei Flöther-Wissing) im Einsatz. Im Rahmen eines abgestimmten Konzerninsolvenzverfahrens werden die Gläubigerausschüsse, die den vorläufigen Insolvenzverwaltern zur Seite stehen, einheitlich besetzt. Zurzeit deutet vieles auf eine Aufteilung der Gruppe. „Wir haben bislang eine sehr erfreuliche Resonanz bei der Investorensuche. Die zielt jedoch mehr auf die einzelnen Betriebe als auf die SH+E Gruppe als Ganzes“, sagte Hoefer. Erste unverbindliche Angebote sollen bis Ostern vorliegen.

SH+E wurde vom Mutterkonzern Rena in die Insolvenz geschickt. Inzwischen hat auch der Maschinenbauer Rena eine Sanierung in Eigenverwaltung beantragt – der Emittent einer Mittelstandsanleihe scheiterte bei den Finanzierungsverhandlungen ausgerechnet an Haftungsfragen über die Verbindlichkeiten von SH+E.

Ergo steigt bei Jenoptik aus

Der Versicherer Ergo hat sich von seinen Jenoptik-Anteilen getrennt. Die Beteiligung von insgesamt 8,5 Prozent sei in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren bei institutionellen Investoren platziert worden, teilte Jenoptik mit. Insgesamt erlöste der Versicherer mit dem Verkauf mehr als 60 Millionen Euro. Nach der Transaktion befinden sich 75 Prozent der Jenoptik-Aktien in Streubesitz.

Amadeus legt Angebot für i:FAO vor

Die spanische Amadeus-Gruppe plant eine Übernahme des IT-Dienstleisters i:FAO. Die Spanier haben den Aktionären des Frankfurter Lösungsanbieters dazu ein Angebot in Höhe von mindestens 15 Euro pro Aktie vorgelegt. Zudem hat die Amadeus-Gruppe nach offiziellen Angaben bereits den Kauf von Aktien mit Anteil von 68,5 Prozent am Grundkapitals vereinbart. Ein Team der Kanzlei Freshfields hat Amadeus bei dem Deal beraten.

Daimler und Evonik einigen sich bei Li-Tec

Daimler und Evonik Industries haben eine Zukunft für ihr Gemeinschaftsunternehmen Li-Tec Battery gefunden. Bereits seit mehreren Wochen kursierten Gerüchte, das Joint Venture stehe auf dem Prüfstand. Wie Daimler in dieser Woche mitteilte, übernimmt der Konzern die bisher von Evonik gehaltenen Anteile am Joint Venture Li-Tec (50,1 Prozent) sowie am Unternehmen Deutsche Accumotive (10 Prozent). Daimler wird damit Alleineigentümer der beiden Firmen. Über die Einzelheiten der Vereinbarung wurde Stillschweigen vereinbart. Evonik trennt sich im Zuge der Fokussierung auf die Spezialchemie von seinem Lithium-Ionen-Geschäft.

PE-Investor Triton übernimm Alstom-Sparte

Der PE-Investor Triton übernimmt das Zubehörgeschäft für thermische Kraftwerke mit Sitz in Mannheim vom französischen Konzern Alstom. Der Kaufpreis beträgt dem Investor zufolge rund 730 Millionen Euro. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Bilanzjahres 2014/15 abgeschlossen. Der Umsatz der Geschäftssparte zum Ende des Geschäftsjahres am 31. März 2014 wird den Angaben zufolge bei mehr als 430 Millionen Euro erwartet. Triton will das Unternehmen als eigenständige Einheit weiterführen. Am Markt war bereits über eine mögliche Fusion der Alstom-Sparte mit der ebenfalls zum Verkauf stehenden GEA-Wärmetauschersparte spekuliert worden, an der Triton ebenfalls Interesse haben soll.

Aurelius kauft in der Schweiz zu

Der Münchener Beteiligungskonzern Aurelius will den Werbevermarkter Publicitas mit Sitz in der Schweiz zu übernehmen. Publicitas ist eine Tochter der börsennotierten Schweizer PubliGroupe. PubliGroupe wird sich künftig auf das digitale Geschäft und auf Wachstumsmärkte konzentrieren. Publicitas hat 2013 einen Nettoumsatz von 110 Millionen Euro erwirtschaftet. Der Kaufpreis liegt im niedrigen zweistelligen Millionen-Euro-Bereich und umfasst auch nachgelagerte Komponenten. Der M&A-Deal ist Aurelius zufolge einer der bislang größten der Unternehmensgeschichte. Die Kartellbehörden sowie die Hauptversammlung der PubliGroupe müssen noch zustimmen, die Transaktion soll im zweiten Quartal 2014 abgeschlossen werden.

Scholz AG: Angeblich drei konkrete Interessenten

Der Agentur Reuters zufolge sollen drei Kaufangebote für das Recyclingunternehmen Scholz AG vorliegen. Das berichtete die Agentur unter Verweis auf zwei am M&A-Prozess beteiligte Quellen. Zu den Interessenten zählen dem Bericht zufolge die japanische Toyota Tsusho, der PE-Investor KKR sowie ein namentlich nicht genanntes Unternehmen aus China.

Weder die mit der Vorbereitung des M&A-Deals betraute Investmentbank Rothschild noch Scholz oder die genannten Interessenten wollten sich zu den Gerüchten äußern. Scholz selbst hatte offiziell immer den Abschluss der Transaktion im ersten Halbjahr angekündigt. Zuletzt hatte es im Markt Gerüchte über Probleme beim M&A-Prozess gegeben. Unabhängig vom Investorenprozess auf Ebene der Scholz AG laufen auch Verkaufsprozesse für die Sparten Edelstahl und Aluminium.

B&M Retail: Deutscher Markteintritt über M&A-Deal

Die britische B&M Retail Group, seit 2012 ein Portfoliounternehmen des US-amerikanischen PE-Investors Clayton Dubilier & Rice, hat über die Luxemburger Holdinggesellschaft SBR Europe eine Mehrheitsbeteiligung an der J.A. Woll-Gruppe mit Sitz in Niedersachsen übernommen. Die Geschäftsführer Ingo Stern und Ralf Hartwich bleiben am Unternehmen beteiligt. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart, die Kartellbehörden müssen noch zustimmen.

Der M&A-Deal bedeutet für B&M den Markteintritt in Deutschland. Die übernommene J.A. Woll-Gruppe betreibt Filialen für Sonderpostenartikel, vornehmlich in Norddeutschland. Ein Team von Clifford Chance unter der Federführung von Partner Christopher Kellett hat SBR Europe beim Einstieg begleitet. Ein Team von CMS Hasche Sigle unter der Federführung von Oliver Wolfgramm hat die Stern Vertriebs GmbH und deren Gesellschafter beim Verkauf rechtlich beraten.

Neuer Besitzer für Reederei Ahrenkiel

Die Containerschiff-Reederei C.F. Ahrenkiel hat einen neuen Besitzer. Die Hamburger MPC-Gruppe übernimmt das Unternehmen gemeinsam mit dem Wettbewerber Thien & Heyenga. Für den M&A-Deal haben beide Käufer gemeinsam eine neue Gesellschaft gegründet. Die Aktivitäten von Ahrenkiel werden mit denen der Käufer zusammengeführt. Die neue Reedereigruppe umfasst dann 62 Schiffe. Auch die größte deutsche Containerschiff-Reederei Hapag-Lloyd arbeitet zurzeit an einer Fusion und will sich mit dem chilenischen Wettbewerber CSAV zusammenschließen.

White & Case hat den bisherigen Inhaber Christian J. Ahrenkiel bei den Restrukturierungsverhandlungen mit den finanzierenden Banken und dem Verkauf beraten. Die Verhandlungen mit HSH Nordbank, NordLB, M.M. Warburg, Commerzbank und Credit Suisse waren die Basis dafür, dass die deutsche Ahrenkiel-Gruppe von einem neuen Investor weitergeführt werden kann.

M&A-News: Personalien

Die Kanzlei Bird & Bird hat ihr Team um Peter Veranneman (49) verstärkt. Der Anwalt war zuletzt Geschäftsführer der Deutschen Gesellschaft zur Vertretung von Anleihegläubigern in Köln. Er wird sowohl von Frankfurt als auch von Düsseldorf aus arbeiten. Veranneman war von 2004 bis 2011 als Partner bei Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom in Frankfurt und arbeitete zuvor bei Hengeler Mueller und Baker & McKenzie. Seine Schwerpunkte liegen in den Bereichen Kapitalmarkt- und Aktienrecht sowie bei M&A-Deals.

Oliver Lennertz ist bei der Corporate-Finance-Beratung EquityGate zum Geschäftsführer aufgestiegen. Schwerpunkt seiner Tätigkeit wird weiter die Beratung von Industrieunternehmen in den Bereichen Finanzierung und M&A sein. Er soll sich zudem federführend um das internationale Geschäft von EquityGate im Rahmen der globalen Partnerschaft Mergers Alliance kümmern. Lennertz war vor seinem Wechsel zu EquityGate fast zehn Jahre lang im M&A-Bereich bei Bilfinger tätig.

Die Wirtschaftskanzlei Dentons hat ihren ehemaligen Partner Philipp Windemuth zurück geholt. Windemuth wechselt von Orrick. Mit ihm kommen die Sozien Olga Sandler und Joachim Homeister sowie Associate Elena Homeister. Alle vier werden in der deutschen, russischen und US-amerikanischen M&A-Praxis tätig sein. Windemuth arbeitete von 1987 bis 1991 bei Cleary Gottlieb in New York und war danach Mitgründer der Büros des Dentons-Vorgängers Salans in Moskau und St. Petersburg. 2005 verließ er die Kanzlei und arbeitete 2010 bei White & Case, bevor er 2011 zu Orrick wechselte. Nach insgesamt neuen Jahren bei anderen Sozietäten ist er seit dem 1. April wieder bei Dentons tätig.

Die M&A-Beratung Lincoln International hat ein neues Büro in Zürich eröffnet. Leiter der neuen Schweiz-Aktivitäten wird Managing Director Øyvind Bjordal. Er arbeitete zuvor in gleicher Position bei Leonardo & Co und war unter anderem auch mehrere Jahre für die UBS und das Bankhaus Sal. Oppenheim tätig.

Der M&A-Anwalt Florian Hirschmann erweitert als Partner die deutsche Corporate-Praxis der Kanzlei DLA Piper in München. Er war zuvor seit 2010 bei White & Case als Local Partner im Münchener Büro tätig. Er arbeitet schwerpunktmäßig in den Bereichen M&A, Private Equity und Venture Capital. Es ist eine weitere Stärkung des Bereichs Private Equity bei DLA Piper nach dem Zugang der beiden Partner Jan Schinköth und Dominik Stühler, die von Kirkland & Ellis kamen. Mit Hirschmann wechseln zwei Associates.

Weitere M&A-Deals

Der IT-Dienstleister All for One Steeb will alle Aktien der Avantum Consult übernehmen. Die Aktien werden zurzeit über Beteiligungsgesellschaften mittelbar von den drei Avantum-Vorständen Michael Sinß, Thomas Fischer und Dirk Böckmann gehalten. Der Mindestkaufpreis soll bei rund 5 Millionen Euro liegen und kann sich in den nächsten drei bis vier Jahren abhängig von der Geschäftsentwicklung erhöhen. Der M&A-Deal soll aus Eigenmitteln von All for One Steeb finanziert werden.

Im Rahmen einer Neuausrichtung wurden die Eigentumsverhältnisse der Tectum Gruppe neu geordnet. Die Anteile an Tectum Consulting, der Obergesellschaft der Gruppe, wurden durch einen Management-Buy-out an Geschäftsführer und Gesellschafter verkauft. Zuvor war der PE-Investor Quadriga Capital beteiligt. Das Management hält nun 100 Prozent an dem Gelsenkirchener Call-Center-Betreiber. Im Rahmen der Transaktion wurde gleichzeitig eine Tochtergesellschaft der Tectum Consulting, die Tectum Business Solutions für das B2B-Geschäft, an Quadriga Capital und den TBS-Geschäftsführer Andreas Alex (rück-)verkauft. Über die finanziellen Konditionen vereinbarten die Parteien Stillschweigen. Heuking Kühn Lüer Wojtek hat den Geschäftsführer der Tectum Consulting mit einem Team um Partner Mirko Sickinger und Sven Radke beraten.

Die TAG Immobilien hat ihr Gewerbeimmobilienportfolio mehrheitlich an Apollo Global Management verkauft. Die Transaktion durch die Veräußerung der Tochter TAG Gewerbeimmobilien erfolgte im Wege eines Share-Deals im Volumen von insgesamt rund 297 Millionen Euro. Darin enthalten sind übernommene Fremdverbindlichkeiten von 167 Millionen Euro. Der M&A-Deal soll der TAG zufolge voraussichtlich zu einem leichten Verkaufsgewinn führen. Der Immobilienkonzern behält einen Anteil von 20 Prozent. Vom Kaufpreis werden rund 78 Millionen Euro bei Vertragsschluss als Barkaufpreis gezahlt. Der Differenzbetrag wird einer Mitteilung zufolge mittelfristig gestundet. Mit dem Vollzug des Vertrages rechnen die Parteien innerhalb des zweiten Quartals 2014. Noerr hat die TAG mit einem Team um die Frankfurter Partner Alexander Jänecke und Laurenz Wieneke beraten.

Der Maschinenbauer Manz hat die Maschinenbausparte der italienischen Kemet Electronics im Rahmen eines Asset Deals übernommen. Der Deal umfasst die strategischen Geschäftsbereiche Display, Solar und Battery. Finanziert wurde die Transaktion durch eine Kapitalerhöhung, die Manz Ende vergangenen Jahres durchgeführt hatte. Über den Kaufpreis haben die Parteien Stillschweigen vereinbart.

Inficon hat den Hersteller von Dichtheitsprüfsystemen KeyX Prüfsysteme übernommen. Die Transaktion umfasst die Technologie, das Know-how und die Assets von KeyX. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. ExchangeBA hat den Verkauf begleitet.

Das holländische Unternehmen Q.I. Press Controls übernimmt den Automatisierungsanbieter für Zeitungsdruckereien EAE Ahrensburg Electronic. EAE ging nach einem gescheiterten Schutzschirmverfahren im Dezember 2013 wegen drohender Zahlungsunfähigkeit in der Insolvenz. Durch die Übernahme bleiben 100 der ehemals rund 160 Arbeitsplätze erhalten. Laut einer Mitteilung von Insolvenzverwalter Peter-Alexander Borchardt (Kanzlei Reimer Rechtsanwälte) lagen mehrere Angebote von Investoren vor. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Über eine mittelbare Tochtergesellschaft in den USA hat der Kunststoffhersteller Simona die Geschäftsaktivitäten der US-amerikanischen Boltaron Performance Products übernommen. Boltaron stellt Produkte für die Innenauskleidung von Flugzeugen her und erzielt einen Umsatz von rund 30 Millionen US-Dollar. Über den Kaufpreis haben die Parteien Stillschweigen vereinbart. Die Kartellbehörden müssen dem M&A-Deal noch zustimmen, mit dem Vollzug rechnet der Vorstand im Laufe des Monats April.

sabine.reifenberger[at]finance-magazin.de