M&A-Deals: Reicht es zur Komplettübernahme? VW muss bei Scania bis zuletzt zittern.

Scania

25.04.14
Deals

M&A-Deals: VW, Novartis, Telekom Austria

Bei Volkswagen entscheidet sich die geplante Komplettübernahme von Scania, Novartis baut sein Portfolio mit Zu- und Verkäufen um und America Movil erhöht seinen Einfluss auf die Telekom Austria. Die M&A-Deals, M&A-News und Personalien der Woche finden Sie in unserem FINANCE-Wochenrückblick.

Scania: Komplettübernahme durch VW entscheidet sich

Beim Autobauer VW klärt sich heute, wie erfolgreich das Angebot zur Komplettübernahme von Scania war. Bis zuletzt beurteilen Beobachter den Ausgang der insgesamt 6,7 Milliarden Euro schweren Offerte  als eng. Das Angebot von200 schwedischen Kronen je Aktie gilt nur, wenn VW bis zum heutigen Freitagabend mindestens 90 Prozent des Aktienkapitals einsammelt. In dieser Woche hatte der mit rund 2 Prozent an Scania beteiligte Pensionsfonds Alecta das Angebot abgelehnt, ebenso wie zuvor die schwedischen Pensionsfonds Skandia, AMF und Fjärde AP, die jeweils weniger als 1 Prozent halten. Der viertgrößte Scania-Aktionär, der mit 1,9 Prozent beteiligte Pensionsfonds Swedbank Robur, wollte die Offerte von VW dagegen annehmen. Auch Scania-Aktionär Gamco hatte erklärt, seine 4,-8-prozentige Beteiligung verkaufen zu wollen. Einem Zeitungsbericht zufolge wollten auch Handelsbanken Fonder und SEB Fonder das Angebot annehmen.

America Movil baut Einfluss auf Telekom Austria aus

Der Mobilfunkkonzern America Movil des mexikanischen Milliardärs Carlos Slim hat den Einfluss auf die Telekom Austria (Umsatz 2013 rund 4,1 Milliarden Euro) ausgebaut. Das Unternehmen hat in dieser Woche über die hundertprozentige Tochtergesellschaft Carso Telecom mit der österreichischen Staatsholding ÖIAG einen Syndikatsvertrag geschlossen, beide Aktionäre sprechen im Konzern künftig mit einer Stimme. Gemeinsam halten sie zurzeit Anteile von mehr als 55 Prozent, davon liegen gut 28 Prozent bei der ÖIAG. Der Zusammenschluss soll zunächst zehn Jahre dauern und kann um weitere fünf Jahre verlängert werden. America Movil wird die operative Verantwortung bei Telekom Autria übernehmen. Den übrigen Aktionären von Telekom Austria soll nun ein Pflichtangebot von 7,15 Euro je Telekom-Aktie unterbreitet werden. Vereinbart wurde zudem eine Kapitalerhöhung über insgesamt 1 Milliarde Euro. Berichten zufolge will die ÖIAG auch längerfristig eine Sperrminorität von mindestens 25 Prozent behalten.

Novartis treibt Konzernumbau voran

Der Schweizer Pharmakonzern Novartis baut durch mehrere M&A-Deals sein Portfolio um. Das Unternehmen will für 14,5 Milliarden US-Dollar die Krebsmedikamentensparte vom Wettbewerber Glaxo Smith Kline (GSK) übernehmen. Weitere 1,5 Milliarden Dollar werden für den Zukauf beim Erreichen bestimmter Meilensteine fällig. Die zu Novartis wechselnden GSK-Produkte erzielten 2013 einen Umsatz von ungefähr 1,6 Milliarden Dollar.

GSK übernimmt im Gegenzug für 7,1 Milliarden Dollar das Geschäft mit Impfstoffen (mit Ausnahme von Grippemitteln) von Novartis. Vom Kaufpreis werden 5,25 Milliarden Dollar sofort fällig, weitere 1,8 Milliarden Dollar könnten über Milestone-Zahlungen erzielt werden. Für die Grippemedikamente plant Novartis nach Angaben von dieser Woche einen separaten Verkaufsprozess. Das Geschäft für nicht-verschreibungspflichtige Medikamente wollen Novartis und GSK in einem Joint Venture bündeln. Das Impfgeschäft erzielte Novartis zufolge inklusive des Bereichs für Grippemittel 2013 einen Nettoumsatz von rund 1,4 Milliarden Dollar, das Geschäft für nicht-verschreibungspflichtige Medikamente erzielte einen Nettoumsatz von rund 2,9 Milliarden Dollar. Slaughter and May begleitet die Rechtsabteilung von GSK als federführende Kanzlei. Hengeler Mueller berät GSK zu rechtlichen Aspekten in Deutschland in einem Team von Anwälten aus dem „Best Friends“-Netzwerk und anderen Kanzleien.

Im Bereich Tiermedizin hat Novartis sich mit dem US-Wettbewerber Eli Lilly auf einen Verkauf geeinigt. Der Verkaufspreis wird  den Schweizern zufolge bei voraussichtlich etwa 5,4 Milliarden US-Dollar liegen. Der Geschäftsbereich erzielte bei Novartis 2013 einen Nettoumsatz von etwa 1,1 Milliarden Dollar. Die Transaktion mit Eli Lilly soll im ersten Quartal 2015 abgeschlossen werden, bei den M&A-Deals mit GSK rechnet Novartis mit einem Closing im Laufe des ersten Halbjahres 2015. Novartis hatte bereits im vergangenen Jahr mit dem Portfolio-Umbau begonnen. Bereits im November hatte der Konzern den Bereich für Bluttransfusions-Diagnostik für 1,675 Milliarden US-Dollar an die spanische Grifols verkauft.

PE-Investor Permira übernimmt Cabb von Bridgepoint

Das Spezialchemieunternehmen Cabb International wechselt erneut den Besitzer. Der PE-Investor Permira übernimmt die Firma vom bisherigen Mehrheitseigentümer Bridgepoint. Der M&A-Deal soll voraussichtlich im Juni 2014 abgeschlossen sein, vorbehaltlich der Zustimmung durch die zuständigen Behörden. Die Kanzlei Clifford Chance hat Permira mit einem Team Chance unter Federführung von Partner Oliver Felsenstein beraten, die Valence Group fungierte als M&A-Berater. Für Cabb wird es bereits die vierte Station in der Hand eines PE-Investors. Das Unternehmen, das 2003 aus der Umstrukturierung Acetylgeschäfts von Clariant hervorgegangen ist, gehörte zuvor den Private Equity-Häusern Axa (heute Ardian) und Gilde BuyOut. Der Kaufpreis für Cabb, das zuletzt einen Gruppenumsatz von 440 Millionen Euro erzielte, wurde nicht veröffentlicht. Die F.A.Z. berichtete unter Verweis auf Unternehmenskreise von einem Unternehmenswert von 800 Millionen Euro und einem Ebitda-Multiple von 8.

DBAG beteiligt sich an Bäckereikette

Die Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) beteiligt sich an der Dahlewitzer Landbäckerei (Dahlback). Darauf einigte sich die DBAG mit den bisherigen Eigentümern, dem PE-Investor Steadfast sowie dem geschäftsführenden Gesellschafter Volker Schülke. Die DBAG wird künftig 13,7 Prozent an Dahlback halten und bis zu 9,9 Millionen Euro investieren. Auch der geschäftsführende Gesellschafter wird sich erneut beteiligen. Network Corporate Finance hat die veräußernden Gesellschafter und Dahlback bei der Transaktion beraten. Dahlback ist der DBAG zufolge mit 357 Bäckereifilialen und einem Umsatz von 99 Millionen Euro die fünftgrößte Filialbäckerei in Deutschland. Die Kartellbehörden müssen der Beteiligung noch zustimmen. Es ist für die DBAG die erste Beteiligung im laufenden Geschäftsjahr, das jeweils am 1. November wechselt.

Schmolz+Bickenbach startet Verkaufsprozess für Distributionseinheiten

Der in der Schweiz börsennotierte Stahlkonzern Schmolz+Bickenbach startet einen Verkaufsprozess für spezifische Distributionseinheiten in Deutschland, Belgien, den Niederlanden und Österreich. Das hat der Verwaltungsrat beschlossen. Die endgültige Entscheidung über einen möglichen Verkauf will der Verwaltungsrat allerdings erst nach Prüfung der Angebote fällen. Die Distributionseinheiten gehören bei Schmolz+Bickenbach zur Division Sales & Services. Dem Konzern zufolge verfolgen sie „ein divergierendes Geschäftsmodell und vertreiben überwiegend werksfremde Produkte“. Sie entsprächen daher nicht mehr der 2013 ausgearbeiteten strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Ursprünglich war die Stahlhandelssparte in Deutschland der historische Ursprung des Konzerns. CFO Hans-Jürgen Wiecha hatte bereits im vergangenen Jahr angedeutet, dass es im Distributionsbereich zu Verkäufen kommen könnte.

M&A-News: Personalien

Der M&A-Anwalt Christoph von Einem hat bei der Kanzlei Arqis Rechtsanwälte die Leitung des Münchener Büros übernommen. Der Anwalt war zuletzt Partner bei White & Case in München. Bei Arqis steigt der 59-Jährige als Equity Partner ein. Von Einem war bis 2006 International Partner und Global Co-Head bei Haarmann Hemmelrath & Partner und wechselte dann zu White & Case, wo er unter anderem das China-Geschäft in Deutschland mit aufgebaut hat. Seit 2002 hat er einen Lehrauftrag an der TU München und leitet den Münchner Venture Capital Club. Zum Herbst plant die Kanzlei eine weitere Stärkung des Standorts München. Dann soll Meiko Dillmann (34) vom Düsseldorfer Büro in das Japan Desk nach München wechseln. Die Corporate/M&A-Anwältin ist Managing Associate und seit 2010 bei Arqis.

Andreas Hartmann, früherer Chief Compliance Officer bei ZF Friedrichshafen, hat als Of Counsel bei der Kanzlei GSK Stockmann + Kollegen angeheuert. Der 61-jährige Jurist soll die Kanzlei dabei unterstützen, die M&A-Aktivitäten im Automobilsektor und insbesondere im Zuliefermarkt auszubauen. Hartmann war unter anderem zehn Jahre bei Klöckner-Humboldt-Deutz (heute Deutz Motor) als Leiter Mergers & Acquisitions und zuletzt als Direktor Konzernfinanzen tätig. Von 1995 bis 2013 arbeitete er bei ZF Friedrichshafen und war für Unternehmensentwicklung und Kooperationswesen, Recht, Compliance und Organisation verantwortlich.

 

Die Kanzlei Norton Rose Fulbright hat weltweit 46 neue Partner ernannt, darunter 17 zur Stärkung der Praxisgruppe Corporate, M&A and Securities. In Deutschland wird Nadine Bourgeois (33) am Standort Frankfurt Partnerin für den Bereich Banking und Finance. Sie ist auf Kreditfinanzierungen einschließlich Akquisitionsfinanzierungen spezialisiert.

Auch Clifford Chance nimmt zum 1. Mai neue Partner auf, weltweit sind es 21. In Deutschland ernennt die Sozietät Joachim Hasselbach (Corporate, Frankfurt) zum Partner. Er berät bei Private-Equity- und M&A-Deals und ist auf die Beratung von PE-Investoren spezialisiert. Seit 2006 ist der Rechtsanwalt bei Clifford Chance tätig, seit 2008 als Counsel. An den drei deutschen Standorten hat die Kanzlei nun 83 Partner.

Weitere M&A-Deals

Der Werkzeugmaschinenbauer MAG IAS verkauft den Geschäftsbereich Composites an die Firma BA Composites, ein Unternehmen der Broetje-Automation-Gruppe. Der Vertrag tritt nach Erfüllung der üblichen Bedingungen und Zustimmung der Kartellbehörden in Kraft, über die Details wurde Stillschweigen vereinbart. Der Geschäftsbereich Composites ist ein Randbereich von MAG IAS mit einem Umsatz von rund 6 Millionen Euro. Mit dem Verkauf schließt MAG seine Fokussierung auf das Kerngeschäft im Bereich Automotive ab. Bereits im September war der zu MAG IAS gehörende Geschäftsbereich Industrial Equipment verkauft worden.

Die Schaltbau Holding ist mit 5,6 Prozent beim spanischen Eisenbahntechnikhersteller Albatros abgeschlossen. Über Kaufoptionen kann Schaltbau innerhalb von fünf Jahren die Mehrheit übernehmen, das Unternehmen strebt nach eigenen Angaben bereits in diesem Jahr die Aufstockung auf eine 40-prozentige Beteiligung an. Zugleich hat Schaltbau den Geschäftsbetrieb der auf Toilettensysteme spezialisierten Albatros-Tochter Alte Transportation (Umsatz 2013 ca. 20 Millionen Euro) im Rahmen eines Asset Deals übernommen. Inklusive der Übernahme von Garantien liegt der Kaufpreis für beide Gesellschaften im niedrigen zweistelligen Millionenbereich.

Der Hersteller von Pumpensystemen Wilo hat im Zuge eines Venture-Capital-Investments eine Minderheitsbeteiligung am Software- und Systementwickler iExergy aus Münster erworben. Im Rahmen eines Technologieprojekts arbeiten beide Unternehmen am Informationsaustausch zwischen Hocheffizienzpumpen und weiteren Komponenten der Gebäudeautomation. Ein Team von Buse Heberer Fromm unter Federführung  von Lars Roßner hat Wilo bei der Beteiligung beraten.

Der finnische Konzern Scanfil (Umsatz ca. 200 Millionen Euro) übernimmt über eine Tochter das auf die Fertigung von elektronischen Baugruppen spezialisierte Unternehmen Schaltex Systems (Umsatz 2013 ca. 21 Millionen Euro). Die Private-Equity-Investmentgesellschaft Haspa BGM sowie der Geschäftsführer veräußern ihre Beteiligungen. Mit dem M&A-Deal bekommt Scanfil Zugang zum deutschen Markt und erweitert seine Kundenbasis. Lincoln International hat Haspa BGM beim Verkauf beraten.


Der amerikanische PE-Investor Blackstone sowie der Hamburger Shoppingcenter-Betreiber ECE haben die Kö-Galerie in Düsseldorf verkauft. Für rund 300 Millionen Euro geht das Einkaufs- und Bürocenter an Allianz Real Estate. Die Kartellbehörden müssen noch zustimmen. Das Objekt wird weiterhin von ECE verwaltet. Allianz Real Estate wurde bei der Transaktion von Clifford Chance (Federführung Christian Keilich), CBRE und Valteq beraten.

Nach der Zustimmung durch das Land Mecklenburg-Vorpommern darf die Nordic-Werftengruppe die insolvente Stralsunder Volkswerft übernehmen. Den Plänen stimmte die Landesregierung als größter Gläubiger jetzt zu. Marktgerüchten zufolge soll der russische Nordic-Eigner Witali Jussufow rund 6,5 Millionen Euro zahlen, einen Betrag der über einem früheren Übernahmeangebot liegt.

Der Hersteller von Solarmodulen Avancis hat einen neuen Investor gefunden. Die ausgegliederten Geschäftsaktivitäten gehen an den chinesischen Baustoff- und Glaskonzern China National Building Materials Group (CNBM). Der neue Besitzer plant, die Produktion in Torgau wieder anlaufen zu lassen. Alle 240 Mitarbeiter der Avancis sollen die Möglichkeit bekommen, in das neue Unternehmen zu wechseln.

Der Versicherer Huk Coburg hat in dieser Woche seine Pläne zur vollständigen Übernahme des Online-Vergleichsportals Transparo bestätigt. Zu Gerüchten, das Portal solle mit einer anderen Huk-Tochter verschmolzen oder womöglich sogar geschlossen werden, äußerten sich die Unternehmen bislang nicht.

Der Kartoffelverarbeiter Aviko, ein Unternehmen des niederländischen Agrarindustriekonzerns Royal Cosun, hat eine Mehrheitsbeteiligung am bayerischen Agrarfamilienbetrieb Amberger übernommen. Aviko investiert mit dem M&A-Deal in den Ausbau seiner Marktstellung im deutschen und österreichischen Foodservice-Markt. Norton Rose Fulbright hat Aviko mit einem Team um Corporate-Partner Klaus von Gierke beraten.

Der fränkische Automobilzulieferer Moll-Gruppe ist ein Joint Venture mit der chinesischen Chaowei Power Holdings eingegangen. Die Partnerschaft umfasst wechselseitige Eigenkapitalbeteiligungen in Deutschland und China sowie den Austausch von Technologie und Know-how. Ein internationales Team von Anwälten der Kanzlei Orrick hat das Joint Venture begleitet.

sabine.reifenberger[at]finance-magazin.de