Siemens Healthineers

03.08.20
Deals

Milliarden-Deal bei Siemens Healthineers

Der Medizintechnikkonzern Siemens Healthineers holt zum M&A-Schlag aus: Für 16,4 Milliarden US-Dollar wollen die Erlanger den US-Konzern Varian übernehmen. Damit wird die Siemens-Tochter zum Dax-Aspiranten.

Die Siemens-Tochter Healthineers will mit einem spektakulären M&A-Deal ihr Geschäft in der Krebstherapie ausbauen: Für 16,4 Milliarden US-Dollar (umgerechnet 14 Milliarden Euro) plant der Medizintechnikkonzern den US-Konzern Varian zu erwerben, wie das Unternehmen aus Erlangen am Sonntag mitteilte.

Demzufolge will Healthineers sämtliche Varian-Aktien für 177,50 US-Dollar pro Aktie in bar kaufen. Gegenüber dem durchschnittlichen Kurs der vergangenen 30 Tage entspricht dies Varian zufolge einem Aufschlag von rund 42 Prozent. Gemessen am Schlusskurs von Freitag ist es eine Prämie von 24 Prozent.

Varian ist zweiter M&A-Deal für Healthineers

Es wäre nicht nur die bisher größte Übernahme in der noch jungen Geschichte von Healthineers, auch für den Mutterkonzern Siemens wäre es der größte Zukauf überhaupt. Siemens hatte seine Medizintechniksparte im Frühjahr 2018 mit einem holprigen Start an die Börse gebracht. Bereits zum IPO hatte Healthineers-CEO Bernd Montag angekündigt, auch mit Zukäufen wachsen zu wollen. Mit Ausnahme der Übernahme des US-Unternehmens Corindus, für das die Erlanger im vergangenen August 1,1 Milliarden US-Dollar bezahlten, hielt sich der MDax-Konzern in Sachen M&A aber bislang zurück.

Eine Grund dafür dürften die stattlichen Bewertungen in der Medizintechnikbranche sein. Das zeigt sich auch beim Varian-Deal: Der amerikanische Anbieter, der vor allem im Bereich der Strahlentherapie und der dazugehörigen Software tätig ist, erwirtschaftete im vergangenen Geschäftsjahr, das Ende September 2019 endete, einen Umsatz von 3,2 Milliarden US-Dollar. Das Betriebsergebnis lag dem Geschäftsbericht von Varian zufolge bei 542 Millionen Dollar (bereinigte Non-Gaap-Zahlen). Der Kaufpreis beträgt also ein fünffaches des Umsatzes und mehr als das 30-fache des adjustierten Non-Gaap-Betriebsergebnisses. Angaben zum Enterprise Value machten die beiden Parteien nicht.

Synergien im dreistelligen Millionen-Bereich

Den hohen Kaufpreis rechtfertigt das Management von Siemens Healthineers unter anderem mit den erwarteten Synergien: Ab dem Geschäftsjahr 2025 strebt der Konzern durch den Deal Ebit-Synergien von mindestens 300 Millionen Euro pro Jahr an. Diese setzten sich aus Umsatz- und Kostensynergien zusammen, wobei die Umsatzsynergien im Laufe der Zeit voraussichtlich einen wesentlichen Teil ausmachen würden, erklärte Healthineers.

Der Nachrichtenagentur Reuters zufolge bezeichnete Konzernchef Montag den Kaufpreis in einer Telefonkonferenz als „vernünftig“. Varian verfüge über ein stabiles Geschäft und eine hohe Innovationskraft. Bereits innerhalb der ersten zwölf Monate nach Vollzug des Deals soll Varian zudem positiv zum bereinigten Ergebnis je Aktie beitragen.

Das Closing der Transaktion erwartet Siemens Healthineers für das erste Halbjahr 2021. Neben den notwendigen Freigaben durch Kartell- und Regulierungsbehörden steht auch die Zustimmung der Varian-Aktionäre noch aus.

Dr. Jochen Schmitz, Siemens Healthineers AG

Jochen Schmitz kommt 1996 zu Siemens. Er beginnt dort seine Karriere bei Siemens im Controlling, bevor er 2004 als Leiter des Performance-Controllings zu Siemens Healthcare kommt. Bis 2011 ist er in verschiedenen, auch internationalen Leitungsfunktionen im Finanzbereich tätig, zuletzt als CFO der Division Healthcare Imaging and Therapy Systems.

Nach sechs Jahren als Chef des Controllings der Siemens AG kehrt Schmitz 2017 als CFO der inzwischen in Siemens Healthineers umbenannten Medizintechniksparte zurück.

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Von Beobachtern wurde Healthineers größtenteils für den geplanten Deal gelobt. So bezeichnet etwa Berenberg-Analyst Scott Bardo die Akquisition als einen „klugen Schachzug”. Siemens Healthineers sei bereits Weltmarktführer bei bildgebenden Verfahren und in der Diagnostik und verstärke mit der Übernahme nun den dritten wesentlichen Investitionsbereich von Krankenhäusern, der Strahlentherapie. „Zwar ist der Zukauf nicht billig, doch der strategische und finanzielle Sinn ist einwandfrei gegeben.” 

Siemens stellt Brückenfinanzierung für M&A-Deal

Auch die Konzernmutter Siemens unterstützt den Deal: „Mit der Übernahme von Varian erschließt sich Siemens Healthineers einen weiteren attraktiven Wachstumsmarkt, der für das Unternehmen erhebliches Wertsteigerungspotenzial mit sich bringt und perfekt in die Upgrading-Phase der Siemens Healthineers Strategie passt“, sagte Ralf P. Thomas, CFO des Großaktionärs Siemens und Aufsichtsratschef von Healthineers.

Der Konzernmutter kommt im Zuge des Deals zudem eine entscheidende Rolle zu, denn sie stellt die Brückenfinanzierung in Höhe von 15,2 Milliarden Euro bereit. Die Fazilität läuft maximal 24 Monate ab Vollzug, sie kann von Siemens Healthineers aber vorzeitig zurückgezahlt werden. Daran dürfte CFO Jochen Schmitz ein hohes Interesse haben, denn der Kredit wird über die Laufzeit teurer.

So teilte Healthineers mit, der variable, im Zeitablauf steigende Aufschlag auf den Euribor und den Libor werde im Bereich zwischen 43 und 138 Basispunkten (bei US-Dollar-Beträgen zwischen 63 und 158 Basispunkten) liegen. Auf nicht gezogene Beträge müssen die Erlanger eine Bereitstellungsgebühr von bis zu 30 Prozent auf einen Teil des Aufschlags zahlen. Sollte Siemens Healthineers die Brückenfazilität über den maximalen Zeitraum nutzen und nicht vorzeitig ablösen, beliefe sich die unter dem Vertrag zu leistende Gegenleistung auf maximal 540 Millionen Euro.

Healthineers plant Kapitalerhöhung

Das ist allerdings eher ein theoretischer Wert, denn Healthineers hat die Pläne zur Refinanzierung bereits in der Schublade. So will CFO Schmitz die Hälfte des Brückenkredits durch Anleihen ablösen. Diese wird die Mutter Siemens platzieren und „über konzerninterne Darlehen zu marktüblichen Bedingungen an Healthineers weitergegeben werde“, teilte der Konzern mit.

Die zweite Hälfte der Brückenfinanzierung wollen die Erlanger durch eine Kapitalerhöhung refinanzieren. Durch die Ausgabe von 170 Millionen neuen Aktien soll das Aktienkapital um insgesamt 17 Prozent steigen. Die Platzierung werde dabei wahrscheinlich aufgeteilt, ein erster Schritt könnte noch in diesem Jahr erfolgen, erklärte der Konzern.

Dr. Ralf P. Thomas, Siemens AG

Annähernd seine gesamte Berufslaufbahn und sogar seine Berufsausbildung verbringt Ralf P. Thomas bei Siemens – mit einer Ausnahme: studiumbegleitend und während der anschließenden Promotion zu einem steuerrechtlichen Thema betätigt er sich – in den Jahren nach dem Mauerfall – in der Beratung mittelständischer Unternehmen: „Das war eine Nische, die die großen Berater offen gelassen hatten“, erinnert sich Thomas.

Nach seiner Promotion im Jahr 1995 erstellt er für Siemens ein externes Gutachten, das ihn zurück in den Industriekonzern führt. Thomas arbeitet zunächst in der Konzernzentrale und ist maßgeblich an der Verankerung des Shareholder-Value-Gedankens bei Siemens beteiligt. 1999 wechselt Thomas in die südafrikanische Tochtergesellschaft, wo er für Bilanzierung, Steuern, Treasury und Controlling zuständig ist.

2001 kehrt Thomas zurück nach Deutschland und wird Performance-Controller in der Healthcare-Sparte. Währenddessen wechselt der Röntgenbereich der Sparte vom Restrukturierungs- in den Wachstumsmodus. Nach 12 Monaten wird er CFO des Röntgenbereichs, bevor er Ende 2004 die Leitung der zentralen Abteilung Reporting and Controlling bei Siemens in München übernimmt.

Nach der Compliance-Affäre, bei derer Aufarbeitung er unter anderem eng mit Joe Kaeser zusammenearbeitet, wird Thomas im Jahr 2008 CFO des Industry-Sektors von Siemens. Im September 2013 wird er schließlich CFO der Siemens AG und damit Nachfolger von Kaeser, der zum CEO aufsteigt. Im September 2017 wird sein Vertrag bis 2023 verlängert.

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Healthineers wird zum Dax-Aspiranten

Mit der Kapitalerhöhung wird Healthineers zudem den Streubesitz und die Handelbarkeit der eigenen Aktien erheblich erhöhen. So wird Siemens im Zuge der Kapitalerhöhung seinen Anteil von 85 Prozent auf etwa 72 Prozent verringern, wie die Münchner ebenfalls am Sonntag mitteilten. Zugleich bleibe man aber langfristig als Mehrheitsaktionär engagiert, betonte Siemens.

Damit wird Healthineers zum Kandidaten für den Aufstieg in den Dax: Mit einer Marktkapitalisierung von rund 44 Milliarden Euro gehörten die Erlanger bereits zu den wertvollsten Unternehmen im MDax. Doch bislang sprach vor allem der geringe Streubesitz gegen einen Aufstieg in die erste deutsche Börsenliga. Nun sei eine Dax-Notiz nur noch „eine Frage der Zeit“, sagte CEO Montag. CFO Schmitz erklärte, spätestens zur nächsten regulären Überprüfung des Index durch die Deutsche Börse im kommenden Jahr sei ein Aufstieg möglich.

An der Börse kam die Angekündigung einer geplanten Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechtes indes nicht gut an: Die Aktie von Healthineers verlor am Vormittag etwa 4 Prozent.

desiree.buchholz[at]finance-magazin.de