Mit dem Austritt der Briten aus der EU wird sich auch für deutsche Unternehmen einiges ändern. Deutsche Limiteds sollten darauf jetzt schon reagieren.

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23.05.17
Wirtschaft

Deutsche Limiteds müssen auf Brexit reagieren

Für deutsche Unternehmen, die in der britischen Gesellschaftsform einer „Limited“ organisiert sind, bedeutet der Brexit wahrscheinlich das Ende. Wenn sie ihre Rechtsform nicht zügig wechseln, kann es teuer werden.

Mit der Entscheidung der Briten für den Brexit sind für deutsche Unternehmen, die als britische Limiteds organisiert sind, die Stunden gezählt. Sie werden aller Voraussicht nach ihre Rechtsform ändern müssen, denn nach dem Austritt der Briten aus der EU wird Deutschland nicht mehr gezwungen sein, diese Rechtsform anzuerkennen. „Wenn die betroffenen Unternehmen jetzt untätig bleiben, könnte es schwerwiegende Konsequenzen für sie haben“, erklärt Rechtsanwältin Petra Eckl von GSK Stockmann. Zu den Folgen zählt sie steuerliche Nachteile, aber auch die Aussicht, dass die Gesellschafter in die persönliche Haftung geraten könnten.

Betroffen sind davon in Deutschland laut Zahlen des Deutschen Aktieninstituts rund 9.000 Limiteds und 2.600 Unternehmen in der Mischrechtsform Limited & Co. KG. Zu ihnen gehören viele kleinere Unternehmen. Die britische Rechtsform hat derart viele Firmen angelockt, weil bei der Gründung einer Limited kein Stammkapital fällig wurde. „In Deutschland wären bis 2008 dagegen mindestens 25.000 Euro Stammkapital angefallen“, erklärt Rechtsanwältin Eckl. Erst seitdem ist es auch in Deutschland möglich, eine Unternehmensgesellschaft, also eine kleine GmbH, mit nur 1 Euro Stammkapital zu gründen.

Doch auch große Unternehmen nutzen die britischen Rechtsformen. Beispiele dafür sind Deutschlands zweitgrößte Fluggesellschaft Air Berlin PLC & Co. Luftverkehrs KG und die Drogeriekette Müller Großhandels Ltd. & Co. KG. „Für Großkonzerne könnten unter anderem arbeitsrechtliche Gründe ausschlaggebend für die Wahl dieser Rechtsform gewesen sein“, vermutet Eckl.

Nach dem Brexit werden Limiteds nach deutschem Recht behandelt

Da Großbritannien ein EU-Land ist, muss der deutsche Staat aufgrund der aktuellen Vereinbarungen die Limiteds auch hier als Gesellschaften mit beschränkter Haftung anerkennen, obwohl sie dafür nach deutschem Recht die Bedingungen eigentlich nicht erfüllen. Das bedeutet, dass die Gesellschafter nicht für die Verbindlichkeiten des Unternehmens haften. Die Firma an sich ist eine juristische Person, die für sich selbst haftet.

Sobald Großbritannien aber am 29. März 2019 die EU verlässt, muss Deutschland das nicht mehr tun. Dann kann es die Gesellschaften nach deutschem Recht behandeln, und aus diesem Blickwinkel handelt es sich bei den Limiteds nicht um Kapital-, sondern um Personengesellschaften, bei denen die Gesellschafter grundsätzlich persönlich haften.

„Wenn eine Limited-Gesellschaft jetzt nicht die Rechtsform wechselt, kann es zu nachteiligen steuerlichen Konsequenzen kommen“, erklärt Eckl. „Eine Reihe begünstigender Steuervorschriften sind nach dem Austritt von Großbritannien nicht mehr anwendbar.“ Bei Kapitalgesellschaften liege der Steuersatz ‎in Deutschland zudem bei rund 30 Prozent. Bei Personengesellschaften kann noch einiges hinzukommen: Wenn natürliche Personen an ihr beteiligt sind, kann der Einkommensteuersatz wegen des Solidaritätszuschlages und gegebenenfalls der Kirchensteuer sogar mehr als 45 Prozent betragen. Nach dem Austritt wäre es unsicher, wie die Limiteds steuerlich zu behandeln sind, erklärt die Expertin.

Limiteds drohen bei ungeeigneten Rechtsformwechseln hohe Steuern

Für Unternehmen, die jetzt schon aktiv werden, stehen zudem die Chancen gut, dass sie den Rechtsformwechsel so vollziehen können, dass keine höheren Steuern anfallen, glaubt Steuerexpertin Eckl. Es gibt Möglichkeiten, steuerneutral in eine neue Rechtsform zu gelangen. Unternehmen sollten genau prüfen, welche für sie geeignet ‎sind. „Eine Möglichkeit wäre eine grenzüberschreitende Verschmelzung der deutschen und der britischen Gesellschaft“, erklärt Eckl. Auch eine Überführung auf eine irische Limited kann geprüft werden oder die Umwandlung in eine GmbH nach deutschem Recht.

Petra Eckl warnt jedoch: „Manche Umstrukturierungsvorgänge können auch im Nachhinein noch Steuern auslösen.“ Ein Beispiel dafür sei die Einbringung des Geschäftsbetriebs der Limited in eine neue Gesellschaft nach deutschem Recht. „In diesem Fall gibt es eine Haltefrist der Anteile von sieben Jahren. Wenn der Brexit dann kommt, wird das Gesetz wahrscheinlich eine Veräußerung der Geschäftsanteile fingieren.“ Die Konsequenz wäre, dass der Veräußerungsgewinn zum Teil nachversteuert werden müsste. „Gerade bei gut laufenden Unternehmen, die im Laufe der Zeit stille Reserven aufgebaut haben, kann das ‎teuer werden“, so Eckl.

Wenig Hoffnung für Limiteds in den Brexit-Verhandlungen

Trotz aller Unwägbarkeiten: Abwarten ist nach Ansicht der Steuerexpertin keine Option. „Es wäre ein Fehler, darauf zu hoffen, dass während der Brexit-Verhandlungen auch eine Vereinbarung für den weiteren Umgang mit Limiteds getroffen wird“, betont Petra Eckl.

Unternehmensverbände wie das Deutsche Aktieninstitut haben zwar damit begonnen, auf die Problematik hinzuweisen und eine politische Lösung zu fordern. Für solche Detailfragen dürfte bei den schwierigen Brexit-Verhandlungen aber wohl keine Zeit bleiben.

antonia.koegler[at]finance-magazin.de

Mehr über die Folgen des Brexits für deutsche Limiteds finden Sie im Positionspapier des Deutschen Aktieninstituts, das Sie in unserer White-Paper-Library kostenlos herunterladen können.

Mehr über die Folgen des britischen Votums für einen Austritt aus der EU lesen Sie auf unserer Themenseite zum Brexit.