Bayer könnte auf der heutigen Hauptversammlung eine Niederlage drohen. Mehrere Investoren und Aktionäre haben im Vorfeld angedeutet, gegen den Vergütungsbericht zu stimmen. Sowohl die deutschen Fondgesellschaften Deka Investment, Union Investment und DWS als auch ausländische Investoren wie der norwegische Staatsfonds und die Stimmrechtsberatungen ISS sowie Glass Lewis kritisieren die Bezahlung des Vorstands.
Glyphosat-Abschreibungen nicht in der Vergütung berücksichtigt
Die Investoren kritisieren gleich mehrere Punkte: Einerseits wollen sie, dass der Pharma- und Agrarkonzern seine Vorstandsvergütung einer stärkeren langfristigen Orientierung durch Aktienoptionen unterzieht – so etwa vom norwegischen Staatsfonds gefordert.
Der andere Punkt dreht sich um die milliardenschweren Abschreibungen im Rahmen der Glyphosat-Klagen. Die Aktionäre stören sich daran, dass das Vergütungssystem diese Einmaleffekte nicht berücksichtigt. Alleine im Jahr 2021 musste Bayer fast vier Milliarden Euro für außergerichtliche Vergleiche aufwenden.
Auch im Jahr 2022 reißen die Milliardenklagen nicht ab. Erst zu Beginn dieses Jahres haben verschiedene Investoren dem Dax-Konzern vorgeworfen, seine Informationspflichten verletzt zu haben. Diese fordern nun 2,2 Milliarden Euro Schadensersatz.
Vergleichszahlungen haben direkten Einfluss auf den freien Cashflow, der im vergangenen Jahr 1,4 Milliarden Euro betrug. Das Problem aus Sicht der Kritiker: Dieser wird nicht zur Berechnung der Vorstandsvergütung herangezogen. Stattdessen betrachtet das Vergütungssystem den bereinigten Cashflow, der nach Unternehmensangaben mit rund 5,6 Milliarden Euro deutlich höher lag.
Bonus macht Gros des CFO-Gehalts aus
Wie sich dies auf die Vergütung des Vorstands auswirkt, lässt sich zum Beispiel am CFO-Gehalt nachvollziehen. Zusammen mit der kurzfristig ausgelegten variablen Vergütung (Short Term Incentives, STI), ergibt sich beispielsweise für den Finanzvorstand, Wolfgang Nickl, ein tatsächliches Gehalt in Höhe von fast 3 Millionen Euro. Der Bonus von 1,6 Millionen Euro macht dabei mehr als die Hälfte der Gesamtvergütung von Nickl aus. Im vergangenen Jahr verdiente Nickl insgesamt lediglich 1,3 Millionen Euro.
Ganz ähnlich sieht es beim Vorstandsvorsitzenden Werner Baumann aus, sein tatsächliches Gehalt liegt bei 5,7 Millionen Euro – ebenso eine Steigerung im Vergleich zum Vorjahr (sein Gehalt 2020 lag bei knapp 4 Millionen Euro). Seine kurzfristige variable Vergütung bezifferte sich 2021 auf mehr als 3,2 Millionen Euro.
Bayer-Aufsichtsratschef Winkeljohann kontert Kritik
Ob es fair ist, dass die Bayer-Vorstände, die den Glyphosat-Deal mitbegleitet haben, so hohe Bonuszahlungen erhalten, darüber lässt sich streiten. Bayer selbst weist die Vorwürfe der Kritiker zurück: Norbert Winkeljohann, der Aufsichtsratschef von Bayer, hält laut des bereits veröffentlichten Manuskript seiner Rede für die Hauptversammlung dagegen. Danach wird er den Aktionären und Investoren entgegnen, dass diese nun das Vergütungssystem kritisieren, welches sie selbst bei der vorherigen Hauptversammlung genehmigt hatten.
Auch verteidigt er das jetzige Vergütungssystem als „stark leistungs- und performanceabhängig“. So hält der Bayer-Konzern es für durchaus sinnvoll, dass Sonder- oder Einmaleffekte sich nicht auf das Gehalt des Vorstands auswirken. Dadurch werde verhindert, dass Baumann, Nickl und ihre Vorstandskollegen nicht an Sondereinnahmen oder M&A-Deals des Konzerns mitverdienen.
So hätte dies etwa bei Bayers jüngstem M&A-Deal mit dem Private-Equity-Investor Cinven die Geldbeutel der Vorstände gut klingeln lassen können. Cinven kaufte dem Leverkusener Konzern den Geschäftsbereich Environmental Science für 2,6 Milliarden Dollar ab.
Abstimmung über Vergütungsbericht ist nicht bindend
Selbst wenn die Aktionäre und Investoren ihre Warnung wahr machen und vereint gegen die Vergütung stimmen sollten, ergeben sich daraus keine direkten rechtlichen Konsequenzen für Bayer. Winkeljohann und seine Kollegen im Aufsichtsrat müssen sich erst wieder in drei Jahren mit dem Vergütungssystem auseinandersetzten, da die Abstimmung im vergangenen Jahr für insgesamt vier Jahre gültig ist.
Der Konzern verspricht aber, ab dem kommenden Jahr die Vergütung des Vorstands stärker an der langfristigen Kursentwicklung der Bayer-Aktie sowie am Erreichen von Nachhaltigkeitszielen zu koppeln.
Die Abstimmung in diesem Jahr ist daher lediglich ein Stimmungstest für den Konzern. Doch wenn große Investoren weiter an einem Strang ziehen und Nachbesserung fordern, kann der Dax-Konzern das nicht einfach ignorieren. Andernfalls drohen beispielsweise der Investmentfonds Deka oder der Aktionärsberater ISS künftig gegen eine Entlastung des Aufsichtsrats zu stimmen. Das wiederum hätte weitreichendere Konsequenzen für das Unternehmensimage.
jan.schuermann[at]finance-magazin.de
Info
Am späten Freitagabend des 29. April wurde das Ergebnis der Hauptversammlung bekannt:
Demnach haben Dreiviertel der Aktionäre gegen das Vergütungssystem gestimmt. Norbert Winkeljohann will das System der Vorstandsvergütung nun prüfen.
