Die finale Fassung des DCGK gibt Konzernen speziell bei der Vorstandsvergütung strengere Richtlinien vor.

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29.05.19
Finanzabteilung

Wie der neue DCGK die CFO-Vergütung verändert

Die finale Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex gibt Konzernen speziell bei der Vorstandsvergütung strengere Richtlinien vor. Ob das zu der eigentlich angestrebten höheren Transparenz führt, ist jedoch fraglich.

Seit wenigen Tagen ist der in den vergangenen Monaten hitzig diskutierte neue Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) veröffentlicht. Der erste Vorschlag der Kommission aus dem November 2018 hatte in der Industrie für Aufsehen gesorgt: Die Vorgaben seien zu streng und zu zahlreich, monierten Kritiker. In den vergangenen Monaten hat das DCGK-Komitee die neuen Richtlinien daher noch einmal gründlich überarbeitet.

Konkretere Anforderungen an Managervergütung

Was also hat sich in der finalen Version des Kodex verändert? Und wo ist das DCGK-Komitee mit seinen Empfehlungen den Kritikern entgegen gekommen? Eine der wichtigsten Änderungen ist, wie Unternehmen künftig die Höhe der Managervergütung ermitteln sollen: „In Anlehnung an die gesetzliche Regelung hat bereits die bisherige Fassung des Kodex vorgesehen, dass der Aufsichtsrat im Rahmen der Üblichkeitsprüfung die Vergütung des oberen Führungskreises und die Gehälter der Belegschaft insgesamt berücksichtigen soll“, erklärt CMS-Rechtsanwältin Martina Schmid.

Zudem konkretisiere der Kodex künftig, wie der weiterhin ebenfalls erforderliche Vergleich mit anderen Unternehmen erfolgen soll, so Schmid weiter. Insgesamt bietet der DCGK dem Aufsichtsrat künftig wichtige zusätzliche Prinzipien bei der Festlegung der Vorstandsvergütung.

Dass so in Zukunft hohe Managergehälter eingedämmt werden, hält Schmid für unwahrscheinlich. Jedenfalls dürfte nach Einschätzung von Schmid zumindest aber der Begründungsaufwand für den Aufsichtsrat steigen – die Kodex-Kommission weise in diesem Zusammenhang ausdrücklich darauf hin, dass die Vergütung insgesamt vermittelbar sein soll und auch der Öffentlichkeit erklärt werden können soll.

Zusammensetzung der Gehälter könnte sich ändern

Auch wenn sich die Höhe der Vergütung nicht entscheidend ändern dürfte, müssen sich CFOs dennoch darauf einstellen, dass sich die Zusammensetzung ihres Vergütungspakets wandeln könnte: „Früher waren die Bonuszahlungen für das Erreichen kurzfristiger Ziele teilweise höher als die für das Erreichen langfristiger Ziele“, leitet Schmid ein. Dadurch profitierten Manager vor allem davon, wenn sie Unternehmensziele kurzfristig erreichten. Eine langfristige und somit nachhaltige Ausrichtung des Geschäfts wurde so aber nicht ausreichend finanziell belohnt.

Hier möchte der neue DCGK gegensteuern: „Künftig empfiehlt der Kodex, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung übersteigen soll.“ Damit ginge einher, so Schmid weiter, dass sich die Leistungskriterien für die variable Vergütung nun vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen.

In die gleiche Richtung weisen die künftigen Vergütungsregelungen des Aktiengesetzes: „Auch der Regierungsentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie, auch bekannt als ARUG II, hebt den Beitrag der Vorstandsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft hervor“, erläutert Schmid.

DCGK: Mustertabellen nicht mehr verpflichtend

Entgegengekommen ist die Kommission den Unternehmen indes beim Anfertigen von Mustertabellen, welche die Zusammensetzung der Managervergütung tabellarisch detailliert aufzeigen. Fast alle namhaften deutschen Konzerne hatten in den vergangenen Jahren in ihren Vergütungsberichten auf diese umgestellt, was zu einer hohen Transparenz geführt hat.

Die Tabellenansicht, die erst 2014 mit der ersten Version des DCGK eingeführt wurde, ist künftig aber nicht mehr notwendig. Das Argument der Kommission für diesen Schritt: Mit der Einführung der Aktionärsrechterichtlinie ARUG II müssen Konzerne ohnehin einen eigenständigen Vergütungsbericht anfertigen, in dem sie die Managergehälter explizit berichten. Damit würden die von der DCGK vorgeschlagenen Mustertabellen hinfällig.

Dadurch geht allerdings die einheitliche Darstellung der Gehälter verloren, Konzerne können die Vorstandsgehälter künftig etwa auch in einem Fließtext ausweisen. Die Bedenken, dass der Wegfall der vom Kodex bisher empfohlenen Mustertabellen zu weniger Transparenz und Verständlichkeit des Vergütungsberichts führen wird, teilt Rechtsanwältin Schmid nicht.

Michael Kramarsch von der Vergütungsberatung HKP warnt allerdings davor, die Mustertabellen wieder abzuschaffen. Die Kommission dürfe sich nicht zurück in die „Transparenzsteinzeit“ bewegen, sagte er der F.A.Z. Kramarsch hatte die einheitliche tabellarische Darstellung stets gelobt.

1 DCGK

Ist ein Handbuch für Konzerne für eine gute Unternehmensführung. Die Vorgaben sind zwar nicht verpflichtend, werden von den Konzernen aber meist eingehalten. Falls ein Unternehmen von den DCGK-Richtlinien abweicht, muss es diesen Schritt stichhaltig begründen.

2 Neufassung

Zum einen soll der überarbeitete DCGK die Geschäftsberichte deutscher Konzerne transparenter und verständlicher machen. Zum anderen wollte die Kommission mit der Neufassung des Kodex den immer aktiver werdenden Stimmrechtsberatern entgegenwirken. Ein erster Entwurf lag im Herbst 2018 vor, musste nach deutlicher Kritik aber noch einmal überarbeitet werden.

3 Änderungen

Die wichtigsten Änderungen für CFOs: Die Managergehälter müssen mit der Vergütung der Belegschaft vereinbar sein, die variable langfristige Vergütung höher sein als die variable kurzfristige Vergütung. Künftig müssen Konzerne zudem keine Mustertabellen mehr anfertigen. Auch wird die Erstbestellung für Vorstände auf drei Jahre verkürzt.

Alles Wissenswerte zu Vorstandsgehältern finden Sie auf der FINANCE-Themenseite Managervergütung.