Commercial Due Diligence: Der Markt steht im Fokus

Um zu verstehen, wie ein mögliches M&A-Target am Markt positioniert ist, kommt ein Käufer um eine Commercial Due Diligence nicht herum. Sie gibt Antwort auf wichtige Fragen, die entscheidend für die Zukunft und damit auch die Bewertung des Targets sind: Wie stehen die Erfolgschancen für das Geschäftsmodell des Zielunternehmens? Welche strategischen Chancen und Risiken gibt es in dessen Markt? Wie sind die Wettbewerber positioniert? Sind die betrieblichen Prozesse des Zielunternehmens nachvollziehbar? Könnte es auf künftige Marktentwicklungen angemessen reagieren?

Wie umfangreich die Commercial Due Diligence ausfällt, hängt auch davon ab, wie gut ein Käufer das potentielle Target kennt. Ein strategischer Käufer, der im gleichen Markt agiert wie das Zielunternehmen und mit dessen Geschäftsmodell und den Markterfordernissen aus seiner eigenen Tätigkeit gut vertraut ist, wird mit einer schlankeren Commercial Due Diligence arbeiten können und sich stärker auf die Analyse der betrieblichen Abläufe konzentrieren. Branchenfremde Käufer hingegen, beispielsweise PE-Investoren, werden nicht umhin kommen, sich intensiv mit dem Marktumfeld des Targets auseinanderzusetzen und tiefergehende Informationen zu recherchieren.

Commercial Due Diligence muss auf Fakten basieren

Eine valide Daten- und Faktenbasis ist die Grundlage für eine erfolgreiche Commercial Due Diligence. Allein auf die Einschätzungen des Managements des Zielunternehmens sollte sich ein Käufer nicht verlassen. Dennoch ist das keine Seltenheit: „Häufig erschöpft sich der Hauptteil der Commercial Due Dilligence in mehr oder weniger strukturierten Managementgesprächen“, kritisiert Hansjörg Müller, Partner bei der Hamburger Unternehmensberatung mb+p. Dies führe dazu, dass meinungsorientierte Ergebnisse statt belastbarer Fakten die Diskussion beherrschen. Das daraus entstehende Gesamtbild ist in jedem Fall subjektiv gefärbt, schlimmstenfalls geht es sogar an der Realität vorbei.

Um im Rahmen der Commercial Due Diligence einen realistischen Eindruck von dem Zielunternehmens zu erhalten, empfiehlt Müller, mit einem kleinen Team systematisch die wichtigsten Unternehmensbereiche zu untersuchen. Insbesondere die Bereiche Forschung und Entwicklung, Vertrieb, Einkauf und Materialwirtschaft sowie die Produktion liefern wichtige Erkenntnisse zur Wettbewerbsfähigkeit eines Zielunternehmens.

So kann ein Käufer sich beispielsweise einen Eindruck verschaffen, wie einzelne Produkte des Unternehmens im Markt etabliert sind, wie wirtschaftlich sie sind und welche Kundengruppen und Zulieferer von entscheidender Bedeutung sind. Diese unternehmensspezifischen Aspekte der Commercial Due Diligence werden meistens ergänzt durch eine Analyse der Branchenstruktur, durch Annahmen zur künftigen Marktentwicklung und zur erwarteten Wettbewerbsposition des Zielunternehmens. In diesem Zusammenhang werden häufig auch Gespräche mit Kunden und Wettbewerbern des Zielunternehmens geführt – manchmal durch externe Dritte wie zum Beispiel Unternehmensberater, um den Hintergrund der Gespräche zu verschleiern.

Commercial Due Diligence bildet Kontext für die Financial Due Diligence

Im Rahmen der Commercial Due Diligence sollte ein Kaufinteressent auch überlegen, wie sich neue Technologien oder veränderte Anforderungsprofile im Markt auf die Wettbewerbsfähigkeit des Zielunternehmens auswirken. Könnten bestimmte Technologien wichtige Kernprodukte ersetzen oder überflüssig machen? Verfügt das Unternehmen über Pläne, wie man darauf reagieren könnte? „Die Ergebnisse dieser Analyse und ihre finanziellen Einflüsse sollten direkten Eingang in die Businessplanung und die Gesamtbewertung finden“, sagt Müller.

Die Ergebnisse aus der Commercial Due Diligence bilden nicht zuletzt einen wichtigen Kontext für die Financial Due Diligence. Kennt der Käufer die aktuellen Herausforderungen im Zielmarkt und weiß um die Wettbewerbsstellung des Targets, kann er auch dessen finanzielle Kennzahlen besser interpretieren, insbesondere dessen Planzahlen. Die dort vom Management getroffenen Annahmen zur Absatz- und Preisentwicklung der wesentlichen Produkte lassen sich mit dem Wissen aus einer Commercial Due Diligence besser beurteilen, als allein basierend auf Aussagen des Managements.

So ergibt sich aus Commercial und Financial Due Diligence ein umfassendes Bild des Zielunternehmens – die wichtigste Voraussetzung, um einen angemessenen Kaufpreis zu kalkulieren. In der Praxis arbeiten daher häufig dieselben Mitglieder und Berater des Due-Diligence-Teams sowohl an der Financial Due Diligence als auch an der Commercial Due Diligence.