Am M&A-Markt hat sich die Lage für PE-Investoren weiter verbessert: Einzelne Banken beteiligen sich Beobachtungen der CMS-Anwälte zufolge wieder mit Summen im dreistelligen Millionenbereich. Noch vor zwei Jahren waren die Tickets häufig auf Beträge bis maximal 50 Millionen Euro begrenzt.
„Der Finanzierungsvorteil der Strategen ist nahezu egalisiert worden“, stellt CMS-Partner Maximilian Grub bei der Präsentation der sechsten Auflage der CMS European M&A Study in Frankfurt am Main fest. Auch Covenant-Lite-Verträge seien wieder häufiger am Markt zu sehen. Das FINANCE M&A Panel und das FINANCE Private Equity Panel hatten zuletzt Ergebnisse erbracht, die diese Einschätzungen bestätigen.
Unternehmen bauen eigene M&A-Expertise aus
Mit Sorge betrachten die Anwälte dagegen die Entwicklung beim Thema Due Diligence: „Die Due Diligence droht zur reinen Pflichtübung zu werden“, beobachtet Thomas Meyding, Partner und Leiter der CMS Corporate Group. Er führt dies darauf zurück, dass die Due Diligence ein großer Kostenblock bei M&A-Deals ist. „Die Due Diligence kann schnell 30 bis 50 Prozent der gesamten Transaktionskosten ausmachen“, sagt er. Zwar sei die Notwendigkeit einer Due Diligence unbestritten. Unternehmen versuchten aber dennoch, die Kosten zu reduzieren. Den CMS-Anwälten zufolge häufen sich Fälle, in denen Unternehmen nur sehr geringe Ressourcen für die Due Diligence einplanen und sich auf Red-Flag-Reports beschränken.
Für Rechtsberater ist dies schon allein aus eigenen Interessen eine unerfreuliche Entwicklung. Doch auch Unternehmen drohen bei einer reinen Pro-Forma-Prüfung Gefahren, warnt CMS-Anwalt Grub. Wichtige Risiken könnten übersehen werden, Transaktionen könnten scheitern. Er schließt nicht aus, dass irgendwann gesetzliche Vorgaben die Mindeststandards einer Due Diligence definieren. Der Sparwunsch bei der Due Diligence könnte auch eine Gegenreaktion auf die vergangenen Jahre sein, als immer stärker spezialisierte Due-Diligence-Berater für ihre Dienste warben – und sich diese gut bezahlen ließen. „Da haben manche auch über die Stränge geschlagen“, sagt Grub.
Die Beobachtungen des vergangenen M&A-Jahres haben auch gezeigt, dass insbesondere größere Konzerne in Dax und MDax sich unabhängiger von externen M&A-Beratern machen möchten. „Bereiche wie Strategie und Business Development werden weiter ausgebaut“, beobachtet Meyding. Damit könnten größere Unternehmen eine Reihe an M&A-Deals mit Bordmitteln bewältigen. Auch der Ausbau der Rechtsabteilung lasse sich bei großen Häusern beobachten.
Häufig feste Kaufpreise bei M&A-Deals
Insgesamt hat sich der europäische M&A-Markt der Analyse zufolge in den vergangenen drei Jahren stabilisiert und bewegt sich in etwa auf dem Niveau der Vorkrisenjahre 2004 und 2005. Technologie, Medien und Telekommunikation sowie der Energiesektor waren die prägendsten Branchen des vergangenen M&A-Jahres. Für die European M&A Study hat CMS insgesamt mehr als 2.000 von der Kanzlei betreute M&A-Deals von nicht börsennotierten Unternehmen aus den Jahren 2007 bis 2013 ausgewertet, davon entfallen 344 Transaktionen auf das vergangenen Jahr.
Bei mehr als der Hälfte aller ausgewerteten M&A-Deals in Europa einigten sich die Vertragsparteien dabei auf einen festen Kaufpreis ohne Anpassungsmöglichkeit. Ein anderes Bild zeigt sich in den USA: Dort erhielten mehr als 85 Prozent einen variablen Kaufpreis. Meyding erklärt sich dies auch mit einer grundsätzlich unterschiedlichen Dealmentalität: „Während die Transaktion in Europa nach dem Signing als abgeschlossen angesehen wird, gilt in den USA eher das Closing als wichtigerer Zeitpunkt.“ Dazu passt auch, dass in den USA deutlich mehr Verträge mit einer Material-Adverse-Change-Klausel (MAC) versehen sind, die dem Käufer bei Ereignissen mit wesentlichen negativen Auswirkungen auf das Zielunternehmen einen Rücktritt ermöglicht. Während in Europa nur 14 Prozent der Verträge eine MAC-Klausel enthalten, sind es in den USA ganze 94 Prozent.
Mehr Haftungshöchstgrenzen
Insgesamt nehmen in europäischen M&A-Verträgen auch die Haftungshöchstgrenzen wieder zu – was tendenziell für einen Käufermarkt spricht. Allerdings haben sich extreme Ausschläge in den Verträgen zugunsten von Käufern oder Verkäufern zuletzt verringert. Meyding zufolge hat sich die Verteilung von Risiken zwischen den beiden Gruppen in den vergangenen drei Jahren stabilisiert. Die voraussichtliche Risikoallokation bei Transaktionen lasse sich dadurch wesentlich besser einschätzen als noch vor drei Jahren.
